Art. 1531 c.c. — Interessi, dividendi e diritto di voto

Della vendita su documenti e con pagamento contro documenti. Nel disciplinare la vendita su documenti si è avuto riguardo alla sola funzione rappresentativa attribuita ai documenti medesimi, che si risolve nel farne ritenere la consegna giuridicamente equivalente alla consegna delle merci. Questa funzione è riconosciuta dagli articoli 1527 e 1528; cosicchè, rimettendo i documenti rappresentativi, e quegli altri che i] contratto prevede (ad esempio, polizza di assicurazione), il venditore resta liberato dall'obbligo della consegna delle merci nella loro materialità, e ha diritto al pagamento del prezzo e degli accessori. Ha diritto a tale pagamento però sempre che i titoli rappresentativi e i documenti annessi siano regolari e al completo, e qualora non risulti già dimostrato che le cose oggetto della vendita, per le loro qualità e per il loro stato, presentino anomalie rilevanti avuto riguardo agli obblighi incombenti sul venditore (art. 1528). I rischi del trasporto nella vendita di merci già in viaggio gravano sul compratore a partire dal momento della consegna al vettore, solo nel caso che le merci siano assicurate e che la polizza di assicurazione sia stata consegnata al compratore stesso (art. 1529, primo comma): si prende in considerazione l'ipotesi di vendita successiva all'imbarco o alla spedizione, e si tiene conto del fatto che, anche quando, al momento della vendita, la cosa era già perita, la polizza di assicurazione ne rappresentava il valore, per cui non si profilerebbe mai l'ipotesi di vendita senza oggetto. La norma però non vale nel caso di malafede dell'alienante (art. 1529, secondo comma). L'art. 1530 regola l'ipotesi in cui il pagamento del prezzo debba avvenire a mezzo banca contro presentazione di documenti. Allora (art. 1530, primo comma) il compratore è coperto, verso il venditore, dalla responsabilità della banca (obbligata principale) in ordine al pagamento del prezzo, e soltanto in via sussidiaria il compratore può essere chiamato a rispondere verso il venditore, beninteso previa constatazione, da effettuarsi nelle forme stabilite dagli usi, del rifiuto della banca di pagare il prezzo delle merci; la constatazione va fatta al momento della presentazione dei documenti da parte del venditore. Per quanto concerne la particolare forma che nella pratica è conosciuta sotto la denominazione di apertura di credito irrevocabile o confermata, e per la quale la banca resta impegnata verso il venditore a non revocare la sua promessa, il codice dispone (art. 1530, secondo comma) che le eccezioni opponibili dalla banca al venditore sono soltanto quelle dipendenti dall'incompiutezza o dall'irregolarità dei documenti e quelle relative alle condizioni alle quali essa banca si è obbligata verso il venditore. Resta così esclusa ogni diversa eccezione.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 675

Della vendita a termine di titoli di credito. La vendita dei titoli di credito è stata trattata dal codice limitatamente a quella vendita a termine, che, secondo la terminologia corrente, si denomina a mercato fermo; rimanendo esclusi i contratti detti a premio, che hanno limitata importanza pratica, e il contratto per contanti, che non offre particolarità notevoli, e per il quale possono bastare le regole generali sulla vendita mobiliare, combinate con quelle stabilite dagli usi di borsa. Grave controversia pratica è sorta circa i c. d. diritti accessori dei titoli che sono oggetto di vendita a termine e circa gli obblighi accessori alla vendita (versamenti sui titoli non liberati). Gli uni e gli altri, in forza degli articoli 1531 e 1534, incidono immediatamente e in definitiva sul compratore, mentre il diritto di voto inerente ai titoli azionari, è attribuito al venditore sino al momento della consegna del titolo, ossia sino al momento dell'esecuzione del contratto. Quanto al diritto di opzione che sia annesso ai titoli azionari, sono fissati alcuni doveri a carico del venditore (art. 1532). Con l'art. 1535 si sono regolati gli effetti della proroga dell'esecuzione del contratto a termine su titoli, disponendosi che una delle parti contraenti deve all'altra l'eventuale differenza tra il prezzo dei titoli fissato in contratto e il prezzo corrente nel giorno della scadenza del contratto medesimo. Il richiamo a usi diversi, fatto nell'articolo predetto, si riferisce alla pratica, costante in materia di contratti a termine stipulati per il tramite di agenti di cambio, di effettuare la proroga del contratto impiegando la forma estrinseca del riporto, senza che peraltro vi si accompagni la consegna effettiva dei titoli, richiesta per il riporto dall'art. 1549, e richiesta già, come è noto, dal secondo comma dell'art. 73 del codice di commercio. Si pone a carico di una delle parti l'eventuale differenza tra prezzi, assumendo come termini di riferimento, da un lato il prezzo dei titoli fissato in contratto, dall'altro il c. d. prezzo di compenso, stabilito mensilmente dagli organi sindacali degli agenti di cambio. Poichè i contratti a termine su titoli possono stipularsi anche senza il tramite di un agente di cambio, con l'art. 1536 si è rinviato, per la disciplina dell'inadempimento di essi, ai principii generali della vendita (articoli 1515 e 1516). Invece, quando i contratti stessi sono stipulati per il tramite degli agenti di cambio, gli effetti dell'inadempimento devono intendersi regolati dal r. d. 30 giugno 1932, n. 815; mentre sono disciplinati dalle norme del r. d. 20 dicembre 1932, n. 1607, quando i contratti si stipulano direttamente fra le parti, ma una di esse è iscritta nello speciale albo previsto da quest'ultimo regio decreto. Della vendita di cose immobili.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 676

La disciplina della vendita di cose immobili non riproduce più l'istituto della rescissione per causa di lesione oltre la metà del giusto prezzo. Introdotto il nuovo istituto dell'azione generale di lesione (art. 1448), non si ritenne di poter mantenere l'azione di lesione concessa dal codice del 1865 in tema di vendita immobiliare. È vero che l'azione generale di lesione opera in un campo più ristretto e più rigoroso; ma è anche certo che, dove non ricorrono i presupposti della medesima, non poteva più ammettersi quella speciale. La quale, tra l'altro, era arcaicamente monca, perchè, rimanendo limitata alle vendite immobiliari, disconosceva la grande importanza che era venuta ad assumere la proprietà mobiliare. Con il libero scambio dei valori, il venditore poi poteva avere realizzato, nel calcolo attento delle proprie possibilità, vantaggi indiretti e considerevoli che davano alla rescissione l'impronta di una vera e propria speculazione. La stabilità delle vendite immobiliari ne risultava fortemente scossa; specialmente in questi ultimi anni in cui gli sbalzi gravi ed improvvisi dei valori immobiliari avevano indirettamente aperto la via a più frequenti contese giudiziarie. Le ragioni, che già avevano suscitato grande riluttanza negli autori del vecchio codice, si erano aggravate al punto che l'abolizione del rimedio speciale non poteva trovare alcuna seria obiezione. Non è contraddittorio che il nuovo codice abbia conservato la rescissione analoga nella divisione, dappoichè questa ha la particolare funzione di garantire l'integrale conseguimento delle quote spettanti a ciascuno. Per tale speciale funzione, il codice del 1865 aveva dato all'azione di rescissione della divisione una disciplina tutta propria, non esigendo, per l'ammissione della perizia estimatoria, quelle condizioni che aveva previste a proposito della rescissione della vendita immobiliare; la dottrina e la giurisprudenza a loro volta avevano, dalle particolarità sostanziali dell'azione, tratto argomento per ritenere applicabile ad essa, al posto della decadenza biennale, la prescrizione quinquennali. Della vendita di eredità.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 677