Art. 2333 c.c. — Programma e sottoscrizione delle azioni

In relazione all'iscrizione nel registro, il codice risolve anche le delicate questioni che sorgono intorno al tema della nullità dell'atto costitutivo, e a tal fine dispone che dopo l'iscrizione nel registro l'eventuale dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società (art. 2332). Anche in questo caso i terzi trovano nel sistema di pubblicità del nuovo codice la più completa tutela: tutela che è resa poi praticamente efficiente dalla disposizione che i soci, nonostante la dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo, non sono liberati dall'obbligo del conferimento fino a quando non siano soddisfatti tutti i creditori sociali. D'altra parte, facendo applicazione del principio che la permanenza dell'impresa deve essere in quanto possibile assicurata nell'interesse dell'economia nazionale, il codice completa le norme ora accennate disponendo che la nullità dell'atto costitutivo non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata con una modificazione dell'atto stesso iscritta nel registro delle imprese.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 948

L'opportunità di mantenere o meno nel nuovo codice, accanto alla forma abitualmente usata della costituzione simultanea, anche quella della cosidetta costituzione successiva ha formato oggetto di meditato esame. È parso in definitiva che fosse da accogliere la soluzione affermativa, che è stata del resto adottata da tutte le legislazioni più recenti, sopratutto per la considerazione che tale forma, in determinate situazioni, può essere la più rispondente per permettere alla società per azioni di trarre il suo capitale da una larga cerchia di partecipanti. Il codice ha però avuto cura di disciplinare in modo più semplice il relativo procedimento (articoli 2333 a 2336).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 949