Art. 2272 c.c.

La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è invece regolata in modo profondamente diverso dal nuovo codice, in relazione alle diversità che sussistono nell'organizzazione sociale e alla rilevanza esterna che assume la costituzione del gruppo sociale. Posto nell'art. 2266 il principio che la società acquista diritti ed obblighi a mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza, direttamente ne consegue che per le obbligazioni sociali i terzi possono far valere i loro diritti anzitutto sul patrimonio sociale (art. 2267): si ripudia così l'ibrido e confuso sistema del codice del 1865, basato sull'efficacia puramente interna del contratto sociale, secondo il quale soltanto il socio che agisce è obbligato nei confronti dei terzi con i quali ha contratto, salvo il caso di espresso mandato degli altri soci. La responsabilità personale dei singoli soci è una responsabilità che si aggiunge a quella della società, e che, data la possibilità di chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2268), assume un carattere sussidiario. Tale responsabilità non è del resto necessaria in quanto può essere esclusa nel contratto sociale (art. 2267): essa tuttavia sussiste ex lege per i soci che hanno agito, mentre per gli altri soci la limitazione non può essere opposta, se non è fatta conoscere ai terzi con mezzi idonei. Tale responsabilità sussiste per il nuovo socio (art. 2269) anche in relazione alle obbligazioni anteriori all'acquisto della qualità di socio, in quanto naturalmente non sia esclusa. Il principio della solidarietà, accolto nel libro delle obbligazioni, esplica anche in questo campo la sua efficacia: pertanto, in mancanza di patto contrario, la responsabilità dei soci è solidale, e anche l'esclusione della solidarietà deve essere portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei per la opponibilità nei loro confronti.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 934

Per ciò che riguarda lo scioglimento della società l'innovazione più importante, oltre quella già accennata della necessità della liquidazione, consiste nella limitazione delle cause di scioglimento e nella correlativa previsione di cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio. La normale connessione fra società e impresa esplica anche qui la sua efficacia, in quanto impone che si mantenga integra l'organizzazione produttiva, e si evitino le conseguenze economicamente dannose della liquidazione ogni volta che sia possibile. In conseguenza, ogni volta che la causa che impedirebbe la prosecuzione del rapporto sociale riguardi unicamente un socio, si è consentito agli altri di continuare la società, liquidando a detto socio la sua quota, e si sono contemperati i reciproci interessi, consentendo al socio o ai suoi eredi la realizzazione della propria quota e agli altri la continuazione nell'esercizio dell'attività sociale. Sono state di conseguenza escluse dalle cause di scioglimento la morte, l'inadempimento, la sopravvenuta incapacità e l'insolvenza del socio, facendosene cause di parziale scioglimento del rapporto sociale (articoli 2284, 2286 e 2288), il quale scioglimento si attua mediante la liquidazione della quota del socio sulla base della situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento (art. 2289). Cause legali di scioglimento della società rimangono pertanto il decorso del termine, il conseguimento dell'oggetto o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, il venir meno della pluralità dei soci e la risoluzione consensuale: a queste cause altre ne può aggiungere il contratto sociale (art. 2272). Se, decorso il termine di durata, i soci continuano nell'esercizio dell'attività sociale, la società si intende prorogata a tempo indeterminato (art. 2273).