Art. 2277 c.c.

Allo scioglimento della società consegue la limitazione del potere degli amministratori e il procedimento di liquidazione: sono a questo proposito ribaditi i principi fondamentali accolti dal codice di commercio in ordine alla liquidazione della società in nome collettivo. Per la nomina e la revoca dei liquidatori è necessaria l'unanimità dei consensi (art. 2275); gli obblighi e le responsabilità sono gli stessi degli amministratori, tenuto conto naturalmente della specialità del loro compito (art. 2276); all'inizio della liquidazione i liquidatori devono prendere la consegna dagli amministratori e redigere insieme con questi l'inventario (art. 2277); possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione (art. 2278), ma non compiere nuove operazioni (art. 2279); devono pagare anzitutto i debiti sociali, richiedendo, se del caso, i fondi necessari ai soci (art. 2280). Depurato il patrimonio dalle passività, deve farsi luogo alla ripartizione del patrimonio residuo fra i soci: i beni conferiti in godimento vengono restituiti nello stato in cui si trovano (art. 2281); si restituiscono poi gli apporti e l'eventuale eccedenza è ripartita fra i soci in proporzione della parte di ciascuno nei guadagni (art. 2282). Non è necessario che i beni sociali siano convertiti in danaro: può essere anche convenuto che la ripartizione avvenga in natura, e ciò anche all'atto della liquidazione, purchè naturalmente si raggiunga l'unanimità dei consensi. In questo caso si applicano le regole concernenti la divisione delle cose comuni (art. 2283).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 936