Art. 2351 c.c. — Diritto di voto

La disciplina delle azioni è dominata dal principio generale che le azioni devono essere di uguale valore e attribuiscono ai loro possessori, oltre al diritto di voto, uguali diritti patrimoniali, intendendosi per tali quello di partecipare ad una parte proporzionale degli utili e, dopo lo scioglimento della società, quello di ottenere una parte proporzionale del patrimonio netto risultante dalla liquidazione. Il codice tuttavia conserva la facoltà, già ammessa in modo embrionale dal codice di commercio, di creare speciali categorie di azioni fornite di diritti diversi, sia con l'atto costitutivo sia con successive modificazioni di questo (art. 2348). La libertà statutaria in ordine alla creazione di particolari categorie di azioni doveva tuttavia avere dei limiti. Circolano ora infatti sui vari mercati del mondo i titoli più svariati: azioni comuni, azioni senza valore nominale, azioni privilegiate, azioni a voto plurimo, azioni senza voto, obbligazioni convertibili in azioni. Bisognava dunque scegliere fra tanta varietà, tenendo innanzi tutto presente che in un'economia come la nostra la moltiplicazione dei tipi di azioni molto probabilmente disorienterebbe il risparmiatore anzichè accostarlo a queste forme di investimento. Bisognava in secondo luogo stabilire quali degli accennati tipi di azioni rispondessero ad una esigenza concreta e quali invece fossero l'espressione di situazioni economiche che - almeno per noi - possono ritenersi superate.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 954

Il punto più controverso in questa materia era rappresentato dalle così dette «azioni a voto plurimo», attorno alle quali in tempi relativamente recenti si accese in dottrina ed in giurisprudenza tanto vivace dibattito, mentre anche la pratica esprimeva sull'utilità di esse discordanti giudizi. Vagliate le varie ragioni addotte a favore e contro l'istituto, è parso che le seconde dovessero prevalere sulle prime, e il codice, uscendo dall'agnosticismo legislativo dal quale quel dibattito trasse origine, ha escluso espressamente la liceità di questo tipo di azioni (art. 2351, ultimo comma), lasciando alle disposizioni transitorie di assicurare il rispetto per le situazioni precostituite. Le emissioni di azioni a voto plurimo si riconnettono infatti ad una fase ormai superata della nostra struttura finanziaria. Sganciata provvidamente l'attività produttrice dalle interferenze bancarie ed eliminate nel nuovo sistema di economia controllata le avventurose velleità di «scalate», il sistema del voto plurimo, che fu volta a volta un comodo strumento di dominio o un necessario mezzo di difesa, non ha più un'apprezzabile funzione.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 955

Se per gli accennati motivi è parsa giusta l'esclusione del sistema del voto plurimo, è sembrato, d'altra parte, che non potesse disconoscersi quella sostanziale diversità di mentalità e di intenti che esiste fra i gruppi di azionisti che partecipano alle società azionarie, e specialmente a quelle di maggiori dimensioni. Fra essi alcuni perseguono infatti unicamente lo scopo di impiegare le proprie disponibilità in titoli nei quali hanno fiducia e da cui si ripromettono di trarre un reddito possibilmente costante. Sono, insomma, azionisti che hanno in gran parte la mentalità dell'obbligazionista e che, come tali, desiderano specialmente ridurre le alee connesse alla partecipazione ad una impresa commerciale, della cui gestione sostanzialmente si disinteressano. Altri azionisti, che generalmente formano il gruppo che ha preso l'iniziativa della costituzione della società e che a questa danno il proprio contributo di lavoro e di esperienza, antepongono, invece, alla certezza di una costante ripartizione di utili l'interesse ad amministrare la società, poichè confidano di trovare un adeguato compenso nello sviluppo e nella prosperità che questa potrà raggiungere in avvenire. Per tali considerazioni, il nuovo codice consente che l'atto costitutivo possa stabilire che una categoria di azioni, a cui sia attribuito un privilegio nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società, abbia diritto al voto soltanto nelle assemblee straordinarie (art. 2351). Al privilegio patrimoniale corrisponderà in questi casi una limitazione del diritto di partecipare alla gestione ordinaria della società: di partecipare cioè a quelle assemblee ordinarie che gli azionisti, a cui si riferisce la disposizione in esame, del resto praticamente disertano.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 956