Art. 2367 c.c. — Convocazione su richiesta di soci

Le norme che regolano la convocazione dell'assemblea sono le medesime sia per l'assemblea ordinaria sia per quella straordinaria. L'una e l'altra devono infatti essere convocate dagli amministratori presso la sede della società, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo (art. 2363), mediante avviso, contenente l'elenco delle materie da trattarsi, che deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del Regno almeno quindici giorni innanzi a quello fissato per l'adunanza (art. 2366). Sia per l'assemblea ordinaria sia per quella straordinaria si esclude poi che possa impugnarsene la validità per la mancata osservanza di tali formalità, quando alla riunione sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervengano tutti gli amministratori e tutti i componenti del collegio sindacale. Si risolve in tal modo (art. 2366, terzo comma) in senso affermativo la nota questione della validità delle così dette assemblee totalitarie variamente discussa in dottrina, ma riconosciuta ormai da più di un giudicato della suprema corte regolatrice, pur salvaguardando l'interesse dei soci in quanto la medesima norma consente a ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Sempre in tema di convocazione dell'assemblea dei soci, la disposizione dell'art. 159 del codice di commercio è integrata nel senso che, se il consiglio di amministrazione o i sindaci non provvedono alla convocazione dell'assemblea quando ne sia fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, la convocazione stessa debba essere ordinata, su domanda degli stessi soci, dal presidente del tribunale che designa in tal caso la persona che deve presiedere l'assemblea (art. 2367).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 967