Art. 2380 c.c. — Sistemi di amministrazione e di controllo

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^[1]Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della societa' sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.

^[2]Lo statuto puo' adottare per l'amministrazione e per il controllo della societa' il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.

^[3]Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.

Testo vigente dal 1 gennaio 2004 al 29 aprile 2026 · versione 177 su Normattiva

Spiegazione

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1942oggi

Corte di cassazione

2 massime su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

SANZIONI AMMINISTRATIVE - APPLICAZIONE - IN GENERE Sanzioni irrogate dalla Consob - Responsabilità dei componenti del consiglio di amministrazione - Individuazione - Rilevanza del limitato periodo di svolgimento della carica da parte di un componente dell’organo - Esclusione - Ragioni. 64  In materia di sanzioni irrogate dalla Consob, la responsabilità dei consiglieri non esecutivi del consiglio di amministrazione, conseguente alle omesse informazioni fornite all'autorità di vigilanza, configura un illecito permanente che discende dagli elevati requisiti di professionalità prescritti ai componenti del consiglio dagli art. 13, d.lgs. n. 58 del 1998 e dal d.m. n. 468 del 1998; ne consegue che la responsabilità di ciascuno di essi prescinde completamente dal lasso temporale in cui la carica è stata rivestita.
(Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva affermato la legittimità della sanzione irrogata dalla CONSOB a un componente senza deleghe del consiglio di amministrazione di una banca per la responsabilità derivante dall'accertata omissione di approfondimento e segnalazione, all'organo amministrativo, di un'esaustiva rappresentazione dei valori e dei criteri di stima da inserire nei prospetti inerenti ad aumenti di capitale comunicati alla Banca d'Italia, di cui aveva conoscenza, avendo già assunto la carica).
Cass. civ. n. 28127/2025Sez. 2Rv. 676046-01
Riguarda ancheart. 94 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.art. 13 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.art. 2381 Codice civile
Precedenti: 652050-01, 673452-01
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Amministratore di fatto - Presupposti - Ingerenza completa e sistematica nella gestione - Ipotesi di compimento di atti di assoluta rilevanza per l’impresa - Requisito della sistematicità - Superfluità.
In tema di società, l'amministratore di fatto è colui che si ingerisce in modo completo e sistematico nella gestione sociale, anche se il requisito della sistematicità può ritenersi superfluo quando siano stati compiuti atti di assoluta rilevanza per la vita dell'impresa, tali da dimostrare l'effettivo inserimento nella gestione.
Cass. civ. n. 23213/2025Sez. 1Rv. 675977-01
Riguarda ancheart. 2393 Codice civile
Precedenti: 634700-01, 670713-01, 663657-01

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

Ratio

Perché questa norma

Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Per quanto, infine, concerne le deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto (art. 2379), è parso sufficiente il richiamo alle norme degli articoli 1421, 1422 e 1423, disponendo in tal modo l'imprescrittibilità dell'azione intesa a farne dichiarare la nullità ed eliminando ogni dubbio sulla possibilità che le medesime possano comunque essere convalidate. Dell'amministrazione e del controllo.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 976

La disciplina dell'organo amministrativo della società ha formato oggetto di particolare cura al fine di superare i dubbi e le incertezze che in questa materia sono giustificati dalle disposizioni incomplete del codice di commercio. Fatta salva la facoltà di affidare l'amministrazione ad un unico amministratore, secondo la pratica invalsa specie nelle società di minori dimensioni, si è attribuito carattere nettamente collegiale all'organo amministrativo, disciplinandolo come consiglio di amministrazione. Contemporaneamente si è eliminata una questione che è oggi variamente risolta, ammettendo la liceità delle clausole statutarie che prevedono un numero massimo ed un numero minimo di amministratori e disponendosi che in questo caso spetta all'assemblea di determinare il numero degli amministratori che deve essere eletto (art. 2380). Aderendo alla prassi statutaria, si è altresì riconosciuta (art. 2381) al consiglio la facoltà di delegare a un comitato esecutivo o a uno o più dei suoi membri (amministratori delegati) le proprie attribuzioni, escluse però espressamente determinate attribuzioni: e precisamente la redazione del bilancio (art. 2423), le attribuzioni che attengono all'aumento del capitale (art. 2443) e quelle relative alla situazione che si determina nel caso di riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2447).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 977

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2380 · fonte su Normattiva