Art. 2380 c.c.

Per quanto, infine, concerne le deliberazioni nulle per impossibilità o illiceità dell'oggetto (art. 2379), è parso sufficiente il richiamo alle norme degli articoli 1421, 1422 e 1423, disponendo in tal modo l'imprescrittibilità dell'azione intesa a farne dichiarare la nullità ed eliminando ogni dubbio sulla possibilità che le medesime possano comunque essere convalidate. Dell'amministrazione e del controllo.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 976

La disciplina dell'organo amministrativo della società ha formato oggetto di particolare cura al fine di superare i dubbi e le incertezze che in questa materia sono giustificati dalle disposizioni incomplete del codice di commercio. Fatta salva la facoltà di affidare l'amministrazione ad un unico amministratore, secondo la pratica invalsa specie nelle società di minori dimensioni, si è attribuito carattere nettamente collegiale all'organo amministrativo, disciplinandolo come consiglio di amministrazione. Contemporaneamente si è eliminata una questione che è oggi variamente risolta, ammettendo la liceità delle clausole statutarie che prevedono un numero massimo ed un numero minimo di amministratori e disponendosi che in questo caso spetta all'assemblea di determinare il numero degli amministratori che deve essere eletto (art. 2380). Aderendo alla prassi statutaria, si è altresì riconosciuta (art. 2381) al consiglio la facoltà di delegare a un comitato esecutivo o a uno o più dei suoi membri (amministratori delegati) le proprie attribuzioni, escluse però espressamente determinate attribuzioni: e precisamente la redazione del bilancio (art. 2423), le attribuzioni che attengono all'aumento del capitale (art. 2443) e quelle relative alla situazione che si determina nel caso di riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2447).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 977