[1]Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
[2]L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
Testo vigente dal 1 gennaio 2004, tuttora in vigore · versione 177 su Normattiva
Spiegazione
Spiegazione generata
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2 versioni dal 1942
Corte di cassazione
Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - AZIONE DEL SOCIO E DEL TERZO DANNEGGIATO Azione aquiliana del terzo - Nocumento diretto alla sua sfera patrimoniale - Necessità - Fattispecie.
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).
Riguarda ancheart. 81 Codice di procedura civileart. 2409 Codice civile
Precedenti: 674516-01
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - AZIONE DEL SOCIO E DEL TERZO DANNEGGIATO Condizioni di esercizio - Natura diretta del danno lamentato dall'attore - Necessità - Fondamento - Diritto alla conservazione del patrimonio sociale - Titolarità esclusiva della società - Mancata percezione degli utili e diminuzione di valore della quota - Danno diretto del socio – Esclusione.
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha negato la natura diretta dei danni lamentati dal socio di una s.r.l., in conseguenza della condotta dolosa degli amministratori della medesima società, i quali, attraverso vendite non fatturate e la distrazione di somme, avevano portato all'azzeramento del capitale sociale, alla mancata percezione di dividendi ed alla perdita di valore della quota del socio).
Precedenti: 661189-01
Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).
Corte di cassazione
Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario. Qui ci sono le sentenze; i principi di diritto per esteso stanno fra le massime.
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).
Rv. 675415-01
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha negato la natura diretta dei danni lamentati dal socio di una s.r.l., in conseguenza della condotta dolosa degli amministratori della medesima società, i quali, attraverso vendite non fatturate e la distrazione di somme, avevano portato all'azzeramento del capitale sociale, alla mancata percezione di dividendi ed alla perdita di valore della quota del socio).
Rv. 674516-01
Collegamenti
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Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che…
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Se l'amministrazione spetta congiuntamente a piu' soci, e' necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali. Se e' convenuto che per l'amministrazione o per determinati atti sia necessario il consenso della maggioranza…
Art. 2504-quater — Invalidita' della fusione
… 2504, l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.…
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Azione di rivalsa o di responsabilita' amministrativa L'azione di rivalsa nei confronti dell'esercente la professione sanitaria puo' essere esercitata solo in caso di dolo o colpa grave. Se l'esercente la professione sanitaria non e' stato parte del giudizio o…
Ratio
Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.
È noto come il codice di commercio, affermando congiuntamente la responsabilità degli amministratori verso la società e verso i terzi, abbia dato luogo a complesse e sottili questioni che non potevano lasciarsi più oltre insolute. La responsabilità che incontrano gli amministratori verso i creditori sociali si connette logicamente all'inosservanza degli obblighi che ai medesimi spettano in ordine alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. Responsabilità dunque diversa da quella che gli amministratori hanno verso la società, in quanto essa sussiste soltanto se il loro comportamento riduce il patrimonio sociale in tale misura che questo risulti insufficiente al soddisfacimento dei creditori. Fuori di questa ipotesi non si vede infatti quale interesse avrebbero questi ultimi all'esercizio dell'azione di responsabilità; e perciò è parso che soltanto quando l'ipotesi stessa si verifichi debba riconoscersi ai creditori il diritto di esercitare la detta azione: diritto che spetta loro, nonostante che la società abbia dal canto suo rinunciato all'azione, ma che invece viene meno quando la società abbia transatto su questa, perchè, escluso il caso di frode, deve ritenersi che la transazione abbia già reintegrato nel modo più conveniente quel patrimonio su cui i creditori hanno diritto di soddisfarsi (art. 2394). È, infine, prevista distintamente (art. 2395) l'azione individuale che contro gli amministratori spetta al socio o ai terzi che siano stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, completando in tal modo la disciplina della responsabilità degli amministratori con riguardo alle varie cause da cui questa trae origine e ai diversi diritti che con la relativa azione devono essere tutelati e reintegrati.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 982
urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2395 · fonte su Normattiva