Art. 2438 c.c.

L'art. 2437 disciplina il diritto di recesso, di cui la legislazione speciale è venuta man mano riducendo l'area di applicazione con un ingente numero di disposizioni che si sono sovrapposte e che hanno fatto del regolamento di questo istituto una selva inestricabile per l'interprete che si avventuri per i suoi meandri malcerti. Nonostante qualche corrente contraria al mantenimento del diritto di recesso, si è ritenuto che questo dovesse essere conservato, poichè esso costituisce ancora un ottimo strumento di tutela per il socio dissenziente, pur riconoscendo giusta la tendenza della legislazione suaccennata di limitare i casi in cui il diritto stesso può essere esercitato. Si è perciò disposto (art. 2437) che possono recedere dalla società i soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto e del tipo della società e il trasferimento della sede all'estero. Si è considerato infatti che la portata delle dette deliberazioni è tale da escludere che esse possano venir imposte ai soci che non vi consentono da un voto di maggioranza, e che fosse di conseguenza giusto consentire a questi ultimi di sciogliersi dal vincolo sociale, ottenendo il rimborso delle proprie azioni secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio. Così ridotti i casi in cui è ammissibile il recesso, è parso giusto stabilire la nullità dei patti statutari che lo escludono o che ne rendono più gravoso l'esercizio.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 993