Art. 2251 c.c. — Contratto sociale

L'art. 2249 pone, di fronte alla regolamentazione dei diversi tipi di società, le direttive da seguire nella scelta dei tipi stessi: e, distinguendo le società in relazione all'attività economica che si propongono di esercitare, pone per le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività commerciale, nel senso dell'art. 2195, l'obbligo di costituirsi come società in nome collettivo, in accomandita semplice, per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata. Per le società che hanno per oggetto l'esercizio di un'attività non commerciale si pone invece il principio che le società stesse siano regolate dalle norme sulla società semplice, in quanto i soci non abbiano voluto costituire la società secondo uno dei tipi sopra elencati. Si riproduce con ciò, nel campo delle società, quella diversità di disciplina che è già posta per l'imprenditore individuale: coloro che esercitano un'attività commerciale sono soggetti all'obbligo dell'iscrizione e pertanto, ove l'esercitino collettivamente, sono tenuti a scegliere uno di quei tipi di società per i quali la pubblicità è obbligatoria. Gli altri imprenditori non soggetti all'obbligo dell'iscrizione trovano la loro forma tipica nella società semplice. Tuttavia è ad essi concessa la facoltà di scegliere le altre forme di società, assoggettandosi alle prescrizioni che di queste sono proprie. Nell'art. 2250 sono raggruppate le disposizioni, già contenute dal codice di commercio, relative alle indicazioni che obbligatoriamente devono farsi negli atti e nella corrispondenza delle società a seconda dei tipi da queste rivestiti. DELLA SOCIETÀ SEMPLICE.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 930

La società semplice costituisce il tipo più elementare di società: per la sua costituzione non si impone l'osservanza di particolari formalità (art. 2251) e, sopratutto per questo, si differenzia dagli altri tipi di società; da ciò appunto deriva la denominazione di società semplice. Suo campo di applicazione specifico, come è stato chiarito, è quello delle attività non commerciali e cioè soprattutto delle attività agrarie. La sua organizzazione è elementare, pur restando fermo il principio che il gruppo sociale e il patrimonio sociale sono distinti dai singoli soci e dai loro patrimoni. Per la modificazione del contratto sociale, pur non essendo esclusa l'applicazione del principio maggioritario, ove ciò sia convenuto, è normalmente necessaria la unanimità dei consensi (art. 2252); l'amministrazione della società, ove non venga attribuita ad alcuni soltanto dei soci, o non venga attribuita a tutti i soci congiuntamente (art. 2258), spetta a ciascun socio disgiuntamente, salvo il diritto degli altri di opporsi all'operazione prima che sia compiuta (art. 2257); e, nel caso in cui l'amministrazione sia riservata ad alcuni soltanto dei soci, spetta agli altri il diritto di controllo della gestione e il diritto al rendiconto (art. 2261).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 931