Art. 2273 c.c. — Proroga tacita

Per ciò che riguarda lo scioglimento della società l'innovazione più importante, oltre quella già accennata della necessità della liquidazione, consiste nella limitazione delle cause di scioglimento e nella correlativa previsione di cause di scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio. La normale connessione fra società e impresa esplica anche qui la sua efficacia, in quanto impone che si mantenga integra l'organizzazione produttiva, e si evitino le conseguenze economicamente dannose della liquidazione ogni volta che sia possibile. In conseguenza, ogni volta che la causa che impedirebbe la prosecuzione del rapporto sociale riguardi unicamente un socio, si è consentito agli altri di continuare la società, liquidando a detto socio la sua quota, e si sono contemperati i reciproci interessi, consentendo al socio o ai suoi eredi la realizzazione della propria quota e agli altri la continuazione nell'esercizio dell'attività sociale. Sono state di conseguenza escluse dalle cause di scioglimento la morte, l'inadempimento, la sopravvenuta incapacità e l'insolvenza del socio, facendosene cause di parziale scioglimento del rapporto sociale (articoli 2284, 2286 e 2288), il quale scioglimento si attua mediante la liquidazione della quota del socio sulla base della situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento (art. 2289). Cause legali di scioglimento della società rimangono pertanto il decorso del termine, il conseguimento dell'oggetto o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, il venir meno della pluralità dei soci e la risoluzione consensuale: a queste cause altre ne può aggiungere il contratto sociale (art. 2272). Se, decorso il termine di durata, i soci continuano nell'esercizio dell'attività sociale, la società si intende prorogata a tempo indeterminato (art. 2273).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 935