Art. 2289 c.c. — Liquidazione della quota del socio uscente

Lo scioglimento parziale del rapporto sociale può aver luogo per cause diverse, che sono: la morte del socio, la dichiarazione di recesso, l'esclusione. La morte del socio importa come conseguenza immediata, ove non sia diversamente convenuto, l'obbligo dei soci superstiti di liquidare la quota agli eredi: per la continuazione della società con gli eredi è necessario un accordo fra questi e i soci superstiti (art. 2284). Il recesso del socio è legalmente ammesso in due ipotesi: nella società contratta senza determinazione di tempo e quando esiste una giusta causa. Si è però espressamente riconosciuto (art. 2285) che il contratto sociale possa prevedere altre cause di recesso. L'esclusione del socio, cioè l'estromissione del socio dalla società, può essere automatica, come avviene nel caso di fallimento del socio o nel caso in cui un creditore particolare del socio abbia ottenuto la liquidazione della quota (art. 2288), o invece subordinata ad una deliberazione dei soci (art. 2287), oltre che al verificarsi di una delle cause di esclusione, come avviene nel caso di inadempienza del socio alle obbligazioni verso la società, di interdizione, di inabilitazione o di condanna a una pena che importa l'interdizione dai pubblici uffici, di perimento della cosa di cui è conferito il godimento o la proprietà, in quest'ultimo caso se la cosa è perita prima che sia acquistata alla società (art. 2286). La liquidazione della quota del socio uscente avviene in tutti i casi secondo i criteri stabiliti nell'art. 2289, i quali riproducono quelli già accolti nel codice di commercio. L'uscita del socio dalla società non fa venir meno la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni antecedenti al giorno dello scioglimento: anche questo è un principio che deriva dal codice di commercio, e che soltanto, per tutelare la buona fede dei terzi, è stato completato rendendo nei loro confronti inopponibile l'avvenuto scioglimento, quando, non essendo stato divulgato con mezzi idonei, l'abbiano ignorato senza loro colpa (art. 2290). DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 937