Art. 2290 c.c. — Responsabilita' del socio uscente o dei suoi eredi

^[1]Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

^[2]Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non e' opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.

Testo vigente dal 4 aprile 1942, tuttora in vigore · versione 0 su Normattiva

Spiegazione

Che cosa dice, in parole semplici

Spiegazione generata

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Un principio di diritto su questo articolo

Le massime del Massimario della Corte costituzionale: che cosa la Corte ha detto di questa norma, non soltanto come sono finite le questioni.

FALLIMENTO - ESTENSIONE DEL FALLIMENTO AL SOCIO RECEDUTO - RIMEDI PERCHE' POSSA EVITARLA - MANCATA PREVISIONE, NON ESSENDO CONSENTITO AL SOCIO RECEDUTO DI FORMULARE AUTONOMA PROPOSTA DI CONCORDATO PREVENTIVO E NEPPURE DI PARTECIPARE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI PER L'ESAME DI PROPOSTE PRESENTATE DA ALTRI - QUESTIONE IMPLICANTE SCELTE DISCREZIONALI RIMESSE AL LEGISLATORE - INAMMISSIBILITA'.
Puo' essendo legittima la estensione del fallimento della societa' ai soci receduti, in quanto egualmente ed illimitatamente responsabili per le obbligazioni contratte durante la vigenza del loro stato di soci, e percio' incidenti sullo stato di insolvenza della societa', non v' ha dubbio che le attuali norme che regolano il fallimento creano una disparita' di trattamento fra i soci attuali della societa' e i soci receduti, laddove non prevedono alcun rimedio, a favore di questi ultimi, per evitare tale estensione, dato che al socio receduto non e' consentito di formulare, ne' prima, ne' a quanto sembra, dopo la dichiarazione del fallimento, una propria proposta di concordato preventivo, e neppure di partecipare all'assemblea dei soci per l'esame di proposte di concordato preventivo presentate da altri. Tuttavia, nella gamma delle sussistenti possibilita', la scelta del rimedio piu' efficace spetta necessariamente alla discrezionalita' del legislatore. (Inammissibilita' della questione di legittimita' costituzionale degli artt. 147, 160 e 161 del r. d. 16 marzo 1942, n. 267, in correlazione agli artt. 2269, 2290, 2293 cod. civ., sollevata in riferimento agli artt. 3 e 24 Cost.).
sentenza 52/1991massima n. 16904
Riguarda ancheart. 161 Legge fallimentare art. 2269 Codice civile art. 2293 Codice civile art. 160 Legge fallimentare art. 147 Legge fallimentare

Massime dai dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0. Della Cassazione non ci sono: il suo archivio non è riutilizzabile.

Ratio

Perché questa norma

Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Lo scioglimento parziale del rapporto sociale può aver luogo per cause diverse, che sono: la morte del socio, la dichiarazione di recesso, l'esclusione. La morte del socio importa come conseguenza immediata, ove non sia diversamente convenuto, l'obbligo dei soci superstiti di liquidare la quota agli eredi: per la continuazione della società con gli eredi è necessario un accordo fra questi e i soci superstiti (art. 2284). Il recesso del socio è legalmente ammesso in due ipotesi: nella società contratta senza determinazione di tempo e quando esiste una giusta causa. Si è però espressamente riconosciuto (art. 2285) che il contratto sociale possa prevedere altre cause di recesso. L'esclusione del socio, cioè l'estromissione del socio dalla società, può essere automatica, come avviene nel caso di fallimento del socio o nel caso in cui un creditore particolare del socio abbia ottenuto la liquidazione della quota (art. 2288), o invece subordinata ad una deliberazione dei soci (art. 2287), oltre che al verificarsi di una delle cause di esclusione, come avviene nel caso di inadempienza del socio alle obbligazioni verso la società, di interdizione, di inabilitazione o di condanna a una pena che importa l'interdizione dai pubblici uffici, di perimento della cosa di cui è conferito il godimento o la proprietà, in quest'ultimo caso se la cosa è perita prima che sia acquistata alla società (art. 2286). La liquidazione della quota del socio uscente avviene in tutti i casi secondo i criteri stabiliti nell'art. 2289, i quali riproducono quelli già accolti nel codice di commercio. L'uscita del socio dalla società non fa venir meno la responsabilità del socio uscente per le obbligazioni antecedenti al giorno dello scioglimento: anche questo è un principio che deriva dal codice di commercio, e che soltanto, per tutelare la buona fede dei terzi, è stato completato rendendo nei loro confronti inopponibile l'avvenuto scioglimento, quando, non essendo stato divulgato con mezzi idonei, l'abbiano ignorato senza loro colpa (art. 2290). DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 937

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2290 · fonte su Normattiva