Art. 2385 c.c. — Cessazione degli amministratori

Per quanto concerne la rappresentanza sociale, vale anche per le società per azioni il principio già posto dall'art. 2298. L'amministratore a cui la rappresentanza è attribuita obbliga la società per tutti gli atti che esso compie in nome di essa, purchè questi rientrino nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultino dall'atto costitutivo o dalla procura (art. 2384). Tali limitazioni non sono peraltro opponibili ai terzi se non sono state iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. Si rimuove così ogni ragione di incertezza a tutela di questi ultimi e della società, portandosi un notevole elemento chiarificatore in un campo nel quale è quanto mai indispensabile una netta precisazione dei poteri del rappresentante.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 979

Si sono disciplinate più adeguatamente (art. 2385) le modalità per la rinuncia all'ufficio di amministratore, determinandosi anche il momento dal quale la rinuncia e la cessazione dall'ufficio producono i loro effetti, onde superare i dubbi che al riguardo attualmente derivano dall'incerta dottrina e dall'oscillante giurisprudenza. Anche la disposizione concernente la cauzione che deve essere prestata dagli amministratori ha subito notevoli ed opportune modificazioni. Si è infatti elevato da lire cinquantamila a lire duecentomila il limite minimo a cui l'atto costitutivo può ridurre l'ammontare della cauzione e si è disposto che questa possa essere prestata anche in titoli nominativi emessi o garantiti dallo Stato (art. 2387). Si sono poi risolte varie questioni che hanno formato e formano tuttora oggetto di discussione, quali quella della determinazione del compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, nonchè agli amministratori investiti di particolari cariche (art. 2389); quella del divieto di concorrenza, che viene espressamente stabilito per tutti gli amministratori (art. 2390); quella della sorte delle deliberazioni del consiglio, a cui abbia partecipato un amministratore che si trovi in conflitto di interessi con la società in ordine alla operazione deliberata, riproducendosi per questo caso la medesima disposizione adottata relativamente alle deliberazioni assembleari, in cui la maggioranza si sia raggiunta con il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi dalla votazione (art. 2391).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 980