Art. 2394 c.c. — Responsabilita' verso i creditori sociali

^[1]Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.

^[2]L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.

^[3]La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

Testo vigente dal 1 gennaio 2004, tuttora in vigore · versione 177 su Normattiva

Spiegazione

Che cosa dice, in parole semplici

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Un modello riformula il testo della norma e la relazione del legislatore. Si avvia solo se lo chiedi.

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1942oggi

Corte di cassazione

3 massime su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

ARBITRATO - COMPROMESSO E CLAUSOLA COMPROMISSORIA - IN GENERE Responsabilità degli amministratori - Fallimento - Curatore - Azione a favore della società e dei creditori sociali - Cumulo - Clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale - Inapplicabilità - Fondamento. · SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE In genere.
In caso di fallimento di una società, la clausola compromissoria contenuta nel suo statuto non è applicabile all'azione di responsabilità proposta dal curatore nei confronti degli amministratori ai sensi dell'art. 146 l.fall., in ragione del contenuto unitario e inscindibile di questa azione, quale strumento di reintegrazione del patrimonio sociale previsto a garanzia sia dei soci che dei creditori sociali, nel quale confluiscono, con connotati di autonomia e con la modifica della legittimazione attiva, sia l'azione prevista dall'art. 2393 c.c. che quella di cui all'art. 2394 c.c., in riferimento alla quale detta clausola non opera per il semplice fatto che i creditori sono terzi rispetto alla società.
Cass. civ. n. 23124/2025Sez. 1Rv. 676090-01
Riguarda ancheart. 2393 Codice civile art. 808 Codice di procedura civile art. 146 Legge fallimentare
Precedenti: 651499-02, 655305-02
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità dell'amministratore di una società - Modello di gestione che realizza violazione di leggi tributarie - Principio di insindacabilità delle scelte di gestione - Esclusione - Ragioni.
In tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto insindacabili le modalità di autofinanziamento della società adottate dai suoi amministratori attraverso una ripetuta evasione di del debito tributario Iva, rilevando che tale modalità di gestione costituiva una violazione di legge, specificamente della relativa normativa tributaria e, più in generale, dell'obbligo degli amministratori di cercare fonti di finanziamento lecite, concretizzando, pertanto, ai fini civilistici, una condotta imprudente, in quanto connotata da omessa adozione di misure di cautela atte a prevenire il danno derivante dal depauperamento del patrimonio sociale conseguente alla successiva riscossione coattiva del debito erariale.).
Cass. civ. n. 22005/2025Sez. 1Rv. 675472-01
Riguarda ancheart. 2392 Codice civile art. 2476 Codice civile
Precedenti: 670860-03
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - VERSO I CREDITORI SOCIALI Azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. - Natura - Presupposti - Insufficienza patrimoniale - Violazione dei doveri legali e/o statutari e degli obblighi dettati a tutela della conservazione del patrimonio sociale - Nesso di causalità tra condotta e pregiudizio al patrimonio - Prescrizione quinquennale - Decorrenza - Conseguenze - Fattispecie.
L'azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. presuppone che il patrimonio sociale sia divenuto insufficiente al soddisfacimento dei crediti e richiede un danno, causalmente collegato all'inosservanza da parte degli amministratori dei doveri statutari e legali e degli obblighi su di essi ricadenti in relazione alla conservazione del predetto patrimonio, che si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in favore dei creditori, con la conseguenza che, ai fini della decorrenza del termine quinquennale di prescrizione dell'azione, ciò che rileva è l'oggettiva percepibilità da parte dei creditori dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i debiti e non già l'effettiva conoscenza da parte dei predetti di tale situazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva fatto decorrere la prescrizione 80  dal momento in cui gli amministratori avevano colpevolmente omesso di pagare i debiti tributari dell'impresa, determinando un loro aggravio per sanzioni e interessi, che aveva reso insufficiente il patrimonio residuo della società al soddisfacimento dei creditori.).
Cass. civ. n. 22002/2025Sez. 1Rv. 675471-01
Riguarda ancheart. 2740 Codice civile art. 2949 Codice civile
Precedenti: 666868-01, 642797-01

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

Corte di cassazione

3 pronunce si sono occupate di questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario. Qui ci sono le sentenze; i principi di diritto per esteso stanno fra le massime.

Cass. civ. n. 23124/2025Sez. 1
In caso di fallimento di una società, la clausola compromissoria contenuta nel suo statuto non è applicabile all'azione di responsabilità proposta dal curatore nei confronti degli amministratori ai sensi dell'art. 146 l.fall., in ragione del contenuto unitario e inscindibile di questa azione, quale strumento di reintegrazione del patrimonio sociale previsto a garanzia sia dei soci che dei creditori sociali, nel quale confluiscono, con connotati di autonomia e con la modifica della legittimazione attiva, sia l'azione prevista dall'art. 2393 c.c. che quella di cui all'art. 2394 c.c., in riferimento alla quale detta clausola non opera per il semplice fatto che i creditori sono terzi rispetto alla società.
Rv. 676090-01
Cass. civ. n. 22005/2025Sez. 1
In tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto insindacabili le modalità di autofinanziamento della società adottate dai suoi amministratori attraverso una ripetuta evasione di del debito tributario Iva, rilevando che tale modalità di gestione costituiva una violazione di legge, specificamente della relativa normativa tributaria e, più in generale, dell'obbligo degli amministratori di cercare fonti di finanziamento lecite, concretizzando, pertanto, ai fini civilistici, una condotta imprudente, in quanto connotata da omessa adozione di misure di cautela atte a prevenire il danno derivante dal depauperamento del patrimonio sociale conseguente alla successiva riscossione coattiva del debito erariale.).
Rv. 675472-01
Cass. civ. n. 22002/2025Sez. 1
L'azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. presuppone che il patrimonio sociale sia divenuto insufficiente al soddisfacimento dei crediti e richiede un danno, causalmente collegato all'inosservanza da parte degli amministratori dei doveri statutari e legali e degli obblighi su di essi ricadenti in relazione alla conservazione del predetto patrimonio, che si commisura alla corrispondente riduzione della massa attiva disponibile in favore dei creditori, con la conseguenza che, ai fini della decorrenza del termine quinquennale di prescrizione dell'azione, ciò che rileva è l'oggettiva percepibilità da parte dei creditori dell'insufficienza dell'attivo a soddisfare i debiti e non già l'effettiva conoscenza da parte dei predetti di tale situazione. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata che aveva fatto decorrere la prescrizione 80  dal momento in cui gli amministratori avevano colpevolmente omesso di pagare i debiti tributari dell'impresa, determinando un loro aggravio per sanzioni e interessi, che aveva reso insufficiente il patrimonio residuo della società al soddisfacimento dei creditori.).
Rv. 675471-01

Corte costituzionale

Dove questa norma ha fatto da parametro

Di questo articolo non si è mai discusso davanti alla Corte: è servito da metro per giudicarne altri.

Fonte: dati aperti della Corte costituzionale, licenza CC BY-SA 3.0.

Ratio

Perché questa norma

Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Sulla base di questa disciplina del consiglio di amministrazione sono dettate le norme che stabiliscono e graduano con senso di realistica giustizia le responsabilità dei membri del consiglio verso la società e verso i terzi. A tal fine è affermato innanzi tutto l'obbligo comune a tutti gli amministratori di adempiere i doveri loro imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con la diligenza del mandatario, derivando da tale presupposto la conseguenza che essi sono responsabili solidalmente verso la società dei danni a questa procurati con l'inosservanza dei doveri stessi (art. 2392). Due sole eccezioni temperano il rigore di tale principio: la prima relativa alle attribuzioni che sono proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori; la seconda per il caso in cui l'amministratore immune da colpa faccia annotare la sua disapprovazione per gli atti o le omissioni degli altri membri del consiglio nel registro delle deliberazioni, dandone anche immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. Ad attenuare la portata della prima eccezione - onde evitare che essa possa diventare facile base per giustificare colpose e inammissibili inerzie - viene peraltro precisato come in ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società, se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione di questa o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose. I lineamenti della adottata disciplina tengono quindi conto di questa triplice esigenza: che l'ufficio di amministratore non possa mai trasformarsi in una comoda sinecura; che il timore di assumere responsabilità esorbitanti dai limiti delle proprie attribuzioni non debba allontanare gli uomini migliori e più consapevoli da un ufficio in cui la loro competenza e la loro dirittura sono particolarmente preziose; che infine il giudice non venga indotto a una eccessiva indulgenza proprio dalla eccessiva rigidità della norma che è chiamato ad applicare. L'azione di responsabilità contro gli amministratori conserva il suo carattere di azione sociale. Essa deve pertanto essere deliberata dall'assemblea e produce come effetto immediato la decadenza degli amministratori contro cui l'azione è proposta, purchè presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale (art. 2393). Dato il carattere dell'azione, è logico che la società possa rinunciarvi o transigere su di essa; ma, a tutela dei soci e specialmente delle minoranze, si dispone che, sia la rinuncia come la transazione, abbiano effetto soltanto se approvate dall'assemblea e semprechè non vi sia il voto contrario di una minoranza che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 981

È noto come il codice di commercio, affermando congiuntamente la responsabilità degli amministratori verso la società e verso i terzi, abbia dato luogo a complesse e sottili questioni che non potevano lasciarsi più oltre insolute. La responsabilità che incontrano gli amministratori verso i creditori sociali si connette logicamente all'inosservanza degli obblighi che ai medesimi spettano in ordine alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. Responsabilità dunque diversa da quella che gli amministratori hanno verso la società, in quanto essa sussiste soltanto se il loro comportamento riduce il patrimonio sociale in tale misura che questo risulti insufficiente al soddisfacimento dei creditori. Fuori di questa ipotesi non si vede infatti quale interesse avrebbero questi ultimi all'esercizio dell'azione di responsabilità; e perciò è parso che soltanto quando l'ipotesi stessa si verifichi debba riconoscersi ai creditori il diritto di esercitare la detta azione: diritto che spetta loro, nonostante che la società abbia dal canto suo rinunciato all'azione, ma che invece viene meno quando la società abbia transatto su questa, perchè, escluso il caso di frode, deve ritenersi che la transazione abbia già reintegrato nel modo più conveniente quel patrimonio su cui i creditori hanno diritto di soddisfarsi (art. 2394). È, infine, prevista distintamente (art. 2395) l'azione individuale che contro gli amministratori spetta al socio o ai terzi che siano stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, completando in tal modo la disciplina della responsabilità degli amministratori con riguardo alle varie cause da cui questa trae origine e ai diversi diritti che con la relativa azione devono essere tutelati e reintegrati.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 982

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2394 · fonte su Normattiva