Art. 2409 c.c.

1. 29 aprile 2026 — oggiper 5 mesiin vigore
2. 1 gennaio 2004 — 29 aprile 2026per 22 anni
3. 4 aprile 1942 — 1 gennaio 2004per 62 annitesto originario

Corte di cassazione

3 massime su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

• FALLIMENTO ED ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI - FALLIMENTO - APERTURA (DICHIARAZIONE) DI FALLIMENTO - SENTENZA DICHIARATIVA - OPPOSIZIONE - IN GENERE Amministratore giudiziario - Domanda di accesso alla procedura di liquidazione giudiziale - Legittimazione - Fondamento - Assemblea - Competenza - Esclusione · SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - IRREGOLARITA' DI AMMINISTRATORI E SINDACI - DENUNCIA AL COLLEGIO SINDACALE - DENUNZIA AL TRIBUNALE - PROCEDIMENTO - PROVVEDIMENTI - AMMINISTRATORE GIUDIZIARIO In genere.

  L'amministratore giudiziario di una società, nominato ai sensi dell'art. 2409 c.c., è legittimato a presentare la domanda di accesso alla procedura di liquidazione giudiziale, non essendo la formulazione letterale dell'art 2409 c.c. ostativa alla attribuzione in suo favore dei poteri riconosciuti dal codice della crisi di impresa ed insolvenza agli amministratori di società; ne consegue che l'assemblea non può impedirgli di attivarsi per l'attuazione di uno degli strumenti di regolazione della crisi di cui ravvisi i presupposti.

  Cass. civ. n. 34881/2025Sez. 1Rv. 676982-03

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - AZIONE DEL SOCIO E DEL TERZO DANNEGGIATO Azione aquiliana del terzo - Nocumento diretto alla sua sfera patrimoniale - Necessità - Fattispecie.

  L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).

  Cass. civ. n. 14265/2025Sez. 1Rv. 675415-01

  Riguarda ancheart. 2395 Codice civileart. 81 Codice di procedura civile

  Precedenti: 674516-01

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - IN GENERE Sostituzione degli amministratori ex art. 2386, comma 4, c.c. - Clausola simul stabunt simul cadent - Validità - Unico limite applicativo - Compatibilità con il sistema dualistico - Applicabilità - Fondamento.

  In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all'operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.

  Cass. civ. n. 14268/2025Sez. 1Rv. 674574-01

  Riguarda ancheart. 2356 Codice civile

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

2 principi di diritto su questo articolo

Le massime del Massimario della Corte costituzionale: che cosa la Corte ha detto di questa norma, non soltanto come sono finite le questioni.

• Società commerciali - Società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate - Gravi irregolarità nella gestione compiute dagli amministratori - Utilizzo dello strumento del controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. - Omessa previsione - Prospettazione erronea e insufficiente del quadro normativo - Difetto di motivazione sulla rilevanza - Manifesta inammissibilità della questione.

  È manifestamente inammissibile la questione di legittimità costituzionale degli artt. 2409 e 2476 cod. civ., impugnati, in riferimento agli artt. 3 e 24 Cost., nella parte in cui non consentono il ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate. Contrariamente a quanto asserito dal rimettente, infatti, il rinvio alle disposizioni sulle società per azioni contenuto nell'art. 2477, quinto comma, cod. civ. non è venuto meno nella formulazione introdotta dall'art. 14, comma 13, della legge n. 183 del 2011, mentre con il d.l. n. 5 del 2012 (convertito dalla legge n. 35 del 2012) - entrato in vigore antecedentemente al deposito dell'ordinanza di rimessione ma da questa totalmente ignorato - il citato art. 2477 ha subìto una significativa modifica, essendo ora previsto al quinto comma, che «Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni». Tale erronea e insufficiente individuazione del contesto normativo incide in maniera decisiva sulla motivazione in ordine alla ritenuta impossibilità di una interpretazione secundum constitutionem della disciplina denunciata e alla rilevanza della questione proposta. - Su questione analoga, v. la sentenza n. 481/2005, richiamata dal giudice a quo .

  sentenza 116/2014massima n. 37915

  Riguarda ancheart. 2476 Codice civile

• SOCIETÀ - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - REGIME DEI CONTROLLI INTRODOTTO DAL D.LGS. N. 6/2003 - PROCEDURA PREVISTA DALL’ART. 2409 COD. CIV. IN CASO DI GRAVI IRREGOLARITÀ NELLA GESTIONE - ESCLUSIONE OVVERO POSSIBILITÀ DI ATTIVAZIONE SOLO DA PARTE DEL COLLEGIO SINDACALE MA NON ANCHE DEI SOCI - DENUNCIATO ECCESSO DI DELEGA PER CONTRASTO CON I PRINCIPI E I CRITERI DIRETTIVI DELLA LEGGE N. 366/2001 - LAMENTATA DISPARITÀ DI TRATTAMENTO RISPETTO AI SOCI DELLA SOCIETÀ PER AZIONI, NONCHÉ RISPETTO AI SINDACI DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - NON FONDATEZZA DELLE QUESTIONI.

  Non sono fondate le questioni di legittimità costituzionale degli artt. 2409, 2476, comma terzo, e 2477, comma quarto, del codice civile, censurati, in riferimento agli artt. 76 e 3 della Costituzione, laddove escludono ovvero limitano l’ammissibilità del ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod.civ. sulla gestione delle società a responsabilità limitata. Nessun eccesso di delega è, infatti, rinvenibile, dal momento che la legge di delega 3 ottobre 2001, n. 366 fa esplicito riferimento al controllo giudiziario esclusivamente nelle norme dedicate alle società per azioni ed alle cooperative e non può essere condivisa la tesi dei rimettenti secondo i quali il silenzio serbato in tema di società a responsabilità limitata dovrebbe essere inteso come volontà di ribadire l’applicabilità ad esse dell’art. 2409 cod.civ.: tale tesi, infatti, trascura l’art. 2, lettera f), che fissa il principio generale per cui le società a responsabilità limitata e le società per azioni devono costituire due modelli distinti, principio cui fa da corollario la previsione, per le prime, di un autonomo ed organico complesso di norme ed una impostazione della disciplina radicalmente divergente da quella adottata dal codice civile. La mancata previsione dell’applicabilità dell’art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata non viola l’art. 76 Cost., poiché i principi della legge di delegazione debbono essere letti sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega. In tal senso, è priva di fondamento anche la censura rivolta nei confronti dell’art. 2476 cod. civ. che, secondo i rimettenti, ampliando i poteri di indagine e reazione del socio nei confronti di chi gestisce la società, avrebbe conseguito per altra via la stessa intensità di tutela garantita dall’art. 2409 cod. civ., dal momento che, sempre alla luce delle finalità che la legge di delegazione si prefigge, la norma censurata si presta ad un’interpretazione meno riduttiva di quella prospettata. Infondata è, altresì, la censura di illegittimità per contrasto con l’art. 3 Cost., dal momento che la lamentata disparità di trattamento fra i soci di una società a responsabilità limitata e i soci di una società per azioni non sussiste, essendo diverse le situazioni soggettive degli uni e degli altri. Infine, infondata è anche la censura rivolta, per contrasto con l’art. 3 Cost., nei confronti dell’art. 2477, comma quarto, cod. civ., nella parte in cui discrimina fra sindaci e soci quanto alla legittimazione alla denuncia al tribunale ex art. 2409 cod. civ., dal momento che la fondatezza presupporrebbe la sostanziale assimilabilità di soci e sindaci. - Sulla necessità che i principi e i criteri direttivi della legge di delegazione siano interpretati sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega v., citate, sent. n. 228 del 2005, n. 308 del 2002 e ord. n. 248 del 2004. - Le sentt. n. 213 del 2005, n. 425 del 2000 e n. 15 del 1999, citate, hanno affermato che occorre tenere conto delle finalità che, attraverso i principi ed i criteri enunciati, la legge delega si prefigge con il complessivo contesto delle norme da essa poste e tener conto che alle norme delegate va assegnato il significato compatibile con quei principi e criteri.

  sentenza 481/2005massima n. 30062

  Riguarda ancheart. 2476 Codice civileart. 2477 Codice civile

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