Art. 2410 c.c. — Emissione

A maggior tutela non solo delle minoranze, ma dell'interesse generale, che è connesso alla corretta amministrazione della società, il codice fa inoltre un altro ardito passo innanzi. Con una norma del tutto nuova (art. 2409, ultimo comma) esso infatti dispone che i provvedimenti ora indicati possono essere adottati dal tribunale anche su richiesta del pubblico ministero, attribuendo in tal modo all'autorità giudiziaria un diritto di iniziativa, per tutelare nei casi più gravi l'interesse sociale di fronte ad amministratori o sindaci scorretti o negligenti. Per quanto basata su presupposti diversi e con uno scopo più circoscritto, la norma dell'art. 2409, ultimo comma, risponde allo stesso spirito con cui sono state dettate le norme generali sulla responsabilità dell'imprenditore dagli articoli 2089 e seguenti. Delle obbligazioni.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 985

Particolare cura è stata dedicata alla disciplina delle obbligazioni per il convincimento che il titolo obbligazionario, se circondato dalle opportune garanzie e regolato in modo meno statico di quanto non lo sia nel codice del 1882, può diventare un collettore sempre più importante del risparmio, dati gli indubbi pregi che esso presenta per chi cerca un investimento sicuro e un reddito costante. Per quanto riguarda il limite ordinario entro il quale è consentita l'emissione di obbligazioni si è mantenuto quello corrispondente all'ammontare del capitale sociale, ma si è peraltro previsto che, quando ricorrano determinate garanzie, tale limite possa essere superato, come già oggi è consentito dal R. decreto-legge 21 aprile 1927, n. 698. In conformità a quanto questa legge speciale dispone, si è inoltre disposto che, quando concorrono particolari ragioni che interessano la economia nazionale, le società possano essere autorizzate ad emettere titoli obbligazionari per un ammontare superiore al capitale sociale anche senza le garanzie suaccennate (art. 2410). Nuove sono tutte le disposizioni che riguardano la tutela dei portatori delle obbligazioni. Tale è quella (art. 2412) che vieta alla società emittente di ridurre il proprio capitale, se non in proporzione delle obbligazioni rimborsate, e vuole che in caso di riduzione per perdita la riserva legale continui a calcolarsi sulla base del capitale esistente al tempo dell'emissione, fino a che l'ammontare del capitale e della riserva legale non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione. Allo stesso fine di predisporre un'efficace tutela a favore dei sottoscrittori delle obbligazioni, è intesa la norma secondo cui nel caso di emissione di obbligazioni assistite da particolari garanzie è fatto obbligo di designare un notaio, il quale compia per conto e nell'interesse degli obbligazionisti le formalità occorrenti per la legale costituzione delle garanzie medesime (art. 2414).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 986