Art. 2450 c.c.

Analogamente a quanto dispone l'art. 2272, il codice, senza riprodurre l'incerta distinzione tra cause di scioglimento che operano di diritto e cause che richiedono una deliberazione o una sentenza per essere produttive di effetto, elenca puramente e semplicemente le cause di scioglimento (art. 2448) e dispone che, quando una di esse si verifichi, gli amministratori devono nel termine di un mese convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione (art. 2449). Alle cause di scioglimento previste dalla legge anteriore se ne aggiungono due: l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea; la riduzione del capitale al disotto del milione. La prima è intesa sopratutto ad evitare lo sforzo che sotto l'impero della legge anteriore era necessario per far rientrare nell'ipotesi dell'impossibilità di conseguire l'oggetto sociale i casi in cui la società non è più in grado di agire per l'inattività dei suoi organi, qualunque sia la causa da cui questa inerzia deriva, compresa quindi anche la situazione di contrasto che si determini in seno agli organi stessi e che impedisca la formazione di una maggioranza. La seconda, che attiene alla misura minima del capitale sociale, si riconnette al nuovo requisito imposto per la costituzione della società per azioni ed eleva conseguentemente a causa di scioglimento di questa la riduzione del capitale al disotto del minimo stesso, se i soci convocati in assemblea non deliberino di riportarlo ad un ammontare non inferiore al milione. Come si è già osservato, non si è ritenuto di considerare tra le cause di scioglimento la concentrazione delle azioni nelle mani di un solo azionista, statuendosi per questo caso diversa sanzione (art. 2362).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 996

Per quanto riguarda la nomina dei liquidatori si dispone che essa spetta all'assemblea, la quale deve deliberare con la maggioranza richiesta per le deliberazioni che sono di competenza dell'assemblea straordinaria. Se questa maggioranza non si raggiunge, la nomina è fatta con decreto del presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci (art. 2450). I poteri, gli obblighi e le responsabilità dei liquidatori sono, infine, regolati con le norme già illustrate parlando della società semplice alle quali si fa espresso rinvio (art. 2452), mentre, per quanto attiene alla pubblicità della loro nomina ed alla rappresentanza della società in liquidazione, si dichiarano applicabili le corrispondenti disposizioni dettate per la società in nome collettivo. La disciplina del bilancio finale di liquidazione e della sua approvazione è poi stata notevolmente semplificata (articoli 2453 e 2454). Da ultimo si è ritenuto indispensabile regolare la cancellazione della società dal registro delle imprese, traendo dalla pubblicità, che in tal modo viene data alla chiusura della liquidazione, la conseguenza che, dopo di essa, i creditori insoddisfatti possono far valere i loro crediti soltanto nei confronti dei soci, fino a concorrenza delle somme da questi riscosse, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di essi (art. 2456). Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici e delle società d'interesse nazionale.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 997