Art. 2458 c.c. — Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori

Per quanto riguarda la nomina dei liquidatori si dispone che essa spetta all'assemblea, la quale deve deliberare con la maggioranza richiesta per le deliberazioni che sono di competenza dell'assemblea straordinaria. Se questa maggioranza non si raggiunge, la nomina è fatta con decreto del presidente del tribunale su istanza dei soci, degli amministratori o dei sindaci (art. 2450). I poteri, gli obblighi e le responsabilità dei liquidatori sono, infine, regolati con le norme già illustrate parlando della società semplice alle quali si fa espresso rinvio (art. 2452), mentre, per quanto attiene alla pubblicità della loro nomina ed alla rappresentanza della società in liquidazione, si dichiarano applicabili le corrispondenti disposizioni dettate per la società in nome collettivo. La disciplina del bilancio finale di liquidazione e della sua approvazione è poi stata notevolmente semplificata (articoli 2453 e 2454). Da ultimo si è ritenuto indispensabile regolare la cancellazione della società dal registro delle imprese, traendo dalla pubblicità, che in tal modo viene data alla chiusura della liquidazione, la conseguenza che, dopo di essa, i creditori insoddisfatti possono far valere i loro crediti soltanto nei confronti dei soci, fino a concorrenza delle somme da questi riscosse, e nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di essi (art. 2456). Delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici e delle società d'interesse nazionale.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 997

Il nuovo codice non poteva ignorare la categoria delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici. Il frequente ricorso allo schema della società per azioni per la creazione di imprese che lo Stato intende sottrarre alla iniziativa privata o gestire in unione con questa riconferma sotto un nuovo profilo la vitalità dell'istituto della società azionaria. In questi casi è lo Stato medesimo che si assoggetta alla legge della società per azioni per assicurare alla propria gestione maggior snellezza di forme e nuove possibilità realizzatrici. La disciplina comune della società per azioni deve pertanto applicarsi anche alle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici senza eccezioni, in quanto norme speciali non dispongano diversamente. Qualche incertezza peraltro è sorta nella dottrina e nella giurisprudenza per quanto attiene alla posizione degli amministratori e dei sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici. Si è ritenuto pertanto opportuno eliminare ogni dubbio al riguardo con una norma particolare affermante che gli amministratori e i sindaci così nominati hanno gli stessi diritti e gli stessi obblighi di quelli nominati dall'assemblea (art. 2458). Tuttavia, per ovvie ragioni di prestigio, ove uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, la presidenza del collegio sindacale viene attribuita ad uno di essi (art. 2460).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 998