Art. 2461 c.c. — Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi

Il nuovo codice non poteva ignorare la categoria delle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici. Il frequente ricorso allo schema della società per azioni per la creazione di imprese che lo Stato intende sottrarre alla iniziativa privata o gestire in unione con questa riconferma sotto un nuovo profilo la vitalità dell'istituto della società azionaria. In questi casi è lo Stato medesimo che si assoggetta alla legge della società per azioni per assicurare alla propria gestione maggior snellezza di forme e nuove possibilità realizzatrici. La disciplina comune della società per azioni deve pertanto applicarsi anche alle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici senza eccezioni, in quanto norme speciali non dispongano diversamente. Qualche incertezza peraltro è sorta nella dottrina e nella giurisprudenza per quanto attiene alla posizione degli amministratori e dei sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici. Si è ritenuto pertanto opportuno eliminare ogni dubbio al riguardo con una norma particolare affermante che gli amministratori e i sindaci così nominati hanno gli stessi diritti e gli stessi obblighi di quelli nominati dall'assemblea (art. 2458). Tuttavia, per ovvie ragioni di prestigio, ove uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, la presidenza del collegio sindacale viene attribuita ad uno di essi (art. 2460).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 998

Nel vasto panorama delle società per azioni, la recente legislazione speciale ha differenziato particolari categorie di società, che, pur non assumendo la struttura di enti pubblici, assumono tuttavia particolari lineamenti, in quanto investono interessi nazionali particolarmente eminenti. È così entrato nel sistema del nostro diritto positivo il nuovo tipo di società di interesse nazionale, soggetta a una disciplina particolare circa la gestione sociale, l'appartenenza e la trasferibilità delle azioni, la nazionalità degli amministratori, la vigilanza governativa. L'esempio più notevole di questo nuovo tipo di società è quello delle banche di interesse nazionale, regolate dalla legge bancaria 7 aprile 1938, n. 636. Il nuovo codice ha ritenuto doveroso fare espressa menzione di questo nuovo tipo di società, pur lasciando alla legislazione speciale ogni più ampia possibilità di disporre in proposito, anche in relazione alla disciplina del diritto di voto (art. 2461). Con ciò resta fermo il principio che, in difetto di deroghe espresse da parte della legislazione speciale, anche le società dichiarate di interesse nazionale sono organicamente soggette alla disciplina generale delle società per azioni contenuta nel codice. DELLA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 999

All'attuale scarsa diffusione in Italia della società in accomandita per azioni ha probabilmente contribuito l'insufficienza della sua disciplina, costituita, sotto il codice del 1882, da una commistione tra le norme relative alla società in accomandita semplice e quelle relative alla società anonima, non scevra di incertezze, in specie per quanto riguarda la condizione giuridica degli azionisti e i poteri dell'assemblea. Perciò la società in accomandita per azioni è stata oggetto di una particolare attenzione nella presente riforma. Invero la società in accomandita per azioni - che anche la recente legislazione germanica ha cercato di promuovere, col facilitare la conversione in essa delle società per azioni - presenta il vantaggio di realizzare, meglio che la società per azioni, il principio gerarchico, nel senso di attribuire a chi ha il potere esclusivo di gestione una più intensa responsabilità patrimoniale. Inoltre essa si presta singolarmente per l'ampliamento di imprese individuali, permettendo di far ricorso al pubblico mercato dei capitali e consentendo d'altra parte a chi ha creato l'impresa di conservare con sicurezza una posizione di stabilità nella sua direzione. Pur senza sopravalutare l'illusione di qualche giurista, che ha visto nella società in accomandita per azioni la forma sociale preponderante dell'avvenire, è lecito pertanto sperare che una sua migliore disciplina contribuisca a farle acquistare il posto che merita nell'economia nazionale per i vantaggi particolari offerti dalla sua struttura.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1000