Le disposizioni speciali a questo tipo di società riguardano soltanto la posizione degli accomandatari, i quali vengono identificati con gli amministratori, eliminati i dubbi che esistevano al riguardo sotto l'impero del codice di commercio. È anzi specificato che la responsabilità degli accomandatari verso i soci e verso i terzi è la stessa di quella degli amministratori delle società per azioni, salvo che essa si estende anche, in via sussidiaria, al loro patrimonio non conferito in società. Si è escluso invece l'obbligo della cauzione, che la responsabilità personale sussidiaria degli accomandatari rende superfluo (art. 2465). Per la revoca degli accomandatari-amministratori, che costituisce una modificazione sostanziale della struttura sociale, è stato mantenuto il sistema del codice di commercio, che l'attribuisce all'assemblea straordinaria, con la relativa maggioranza speciale (art. 2466). È stato però soppresso il diritto di recesso, che in tal caso poteva dar luogo al dissolvimento della società senza una giustificazione sufficiente, poichè gli amministratori revocati possono essere sostituiti. Lo scioglimento della società è previsto solo per il caso (non contemplato dal codice di commercio) di cessazione dalla carica di tutti gli amministratori, se non si è provveduto alla loro sostituzione o se i sostituti non hanno accettato entro sei mesi la nomina (art. 2468). Si è provveduto anche, per il periodo di vacanza, alla gestione interinale della società mediante la nomina, da parte del collegio sindacale, di un amministratore provvisorio autorizzato a compiere i soli atti di ordinaria amministrazione, il quale non assume la responsabilità di socio accomandatario (art. 2468, secondo comma). Per la nomina dei nuovi amministratori definitivi il sistema vigente rimane inalterato, confermandosi il principio che il nuovo amministratore assume di diritto la qualità di socio accomandatario (art. 2467).
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1002
Poichè il capitale conferito da tutti i soci, anche accomandatari (rispetto ai quali il codice di commercio non era chiaro), deve essere suddiviso in azioni, che conferiscono naturalmente il diritto di voto nelle assemblee, è sembrato opportuno escludere, rispetto agli accomandatari-amministratori, questo diritto, non soltanto per le deliberazioni relative alla loro responsabilità, ma anche (contrariamente a quanto è disposto per le società per azioni) per la nomina e la revoca dei sindaci (art. 2469). È necessario infatti garantire a questo organo di controllo una indipendenza dagli amministratori maggiore di quella che si ha nelle società per azioni, data la quasi inamovibilità di questi ultimi. È per converso sancita la necessità dell'approvazione da parte di tutti i soci accomandatari, oltre che da parte dell'assemblea straordinaria, delle modificazioni dell'atto costitutivo, le quali possono particolarmente incidere sulla loro posizione di soci illimitatamente responsabili (art. 2470). È infine posto in chiaro, per opportuna tutela dei terzi che contrattano con la società, che la responsabilità degli accomandatari-amministratori cessanti dall'ufficio per qualsiasi motivo ha termine soltanto con l'iscrizione della cessazione nel registro delle imprese, rimanendo ferma, in conformità dei principi generali, la loro responsabilità illimitata per le operazioni precedenti (art. 2471). DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1003
Anche indipendentemente dalla presente riforma della società per azioni, che richiede per questa il limite minimo di un milione di capitale, il bisogno di introdurre accanto alla società per azioni un tipo più semplice di società a responsabilità limitata, senza circolazione di azioni, è da tempo un bisogno maturo. Questo bisogno era già stato intuito dal codice di commercio del 1882, che aveva a tale scopo configurato, accanto all'anonima per azioni, l'anonima per quote. Ma l'identità della disciplina tra le due forme di anonima nel sistema del codice di commercio aveva reso sterile tale soluzione. Il movimento legislativo verso un tipo autonomo di società a garanzia limitata è partito dalla Germania con la legge 20 aprile 1892 e si è gradualmente esteso a quasi tutti gli Stati europei. Da noi la società a responsabilità limitata, ereditata nella Venezia Giulia e Tridentina secondo la legge austriaca 6 marzo 1906, è stata transitoriamente conservata anche dopo l'unificazione legislativa con R. decreto 4 novembre 1928, n. 2325, il che ha dato luogo ad un'esperienza per noi particolarmente interessante. Nel decennio 1931-1940 si sono infatti costituite nel distretto della corte di appello della Venezia Giulia 382 società a garanzia limitata, nella circoscrizione della corte di appello di Trento 253, in quella della sezione di Fiume 23. La società a garanzia limitata veniva altresì inserita in tutti i progetti di riforma del codice di commercio del 1921, del 1925, del 1940, che promossero un largo movimento di studi e di critica sull'argomento. Ogni superstite dubbio sull'opportunità di introdurre il nuovo tipo di società nella presente riforma è venuto comunque a cadere di fronte all'impostazione della presente riforma in materia di società per azioni. Statuito per la società per azioni il limite minimo di un milione di capitale, non poteva far difetto per le imprese di minori dimensioni un tipo di società, che permettesse loro di godere ugualmente il beneficio della responsabilità limitata, indipendentemente dalla forma azionaria. A ciò precisamente provvede il capo VII del titolo V di questo libro. La nuova forma sociale, mentre è particolarmente destinata a sostituire le piccole anonime, non è però necessariamente vincolata ad operare solo in tale campo, non essendo fissato alcun limite massimo di capitale. Essa potrà cioè anche prestarsi per imprese di dimensioni maggiori tutte le volte che si voglia contenere la responsabilità dei soci nei limiti dei conferimenti e nello stesso tempo assicurare con legami più stretti l'attività dei soci alla società, consentendo di riguardare le loro persone non più in funzione del loro apporto di capitali, ma altresì in funzione della fiducia che ispirano i loro nomi e la loro attività, così nei rapporti interni come di fronte ai terzi. In relazione alle diverse esigenze lo schema di società tracciato dalla legge resta sufficientemente elastico: il codice lascia infatti alla società a responsabilità limitata la possibilità di avere un piccolo o un grande numero di soci, un piccolo o un grande capitale, amministratori soci o (se l'atto costitutivo lo ammette) non soci, un controllo sindacale o, in mancanza, un controllo diretto dei soci, quote alienabili o (per clausola dell'atto costitutivo) più o meno rigidamente vincolate alle persone. Così la nostra legislazione crea un tipo di società a responsabilità limitata con lineamenti suoi propri rispetto ai diversi modelli delle legislazioni straniere. A contenere fin dove possibile il pericolo di amministrazioni poco caute sotto l'usbergo della responsabilità limitata, il codice opportunamente provvede sia estendendo alla società a responsabilità limitata le norme rigorose già dettate per la società per azioni riguardo alla valutazione degli apporti, sia prevenendo il credito con forme di pubblicità che gli siano di sicuro avvertimento nei suoi investimenti, sia rafforzando la responsabilità degli organi sociali con sanzioni civili, cui servono di rincalzo quelle di carattere penale dettate nel titolo XI di questo libro.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1004