Art. 2478 c.c. — Libri sociali obbligatori

Il codice (art. 2476) richiama le norme relative alla società per azioni anche per i conferimenti sia in danaro sia in natura. Ne segue che la società a responsabilità limitata dovrà assoggettarsi alla stima degli apporti e alle conseguenti sanzioni in caso di sopravalutazione di essi, osservando le norme imperative in proposito dettate dal codice, che varranno a prevenire uno dei più perniciosi abusi deplorati nella costituzione delle società azionarie. Un procedimento speciale il codice detta per il caso di mancato pagamento dei conferimenti (art. 2477): procedimento il cui rigore è giustificato dalla necessità di assicurare alla società i conferimenti promessi e ai creditori sociali la garanzia patrimoniale su cui hanno il diritto di contare. Non si è creduto tuttavia di imporre al riguardo, sia pure in linea sussidiaria, una corresponsabilità dei soci per l'inadempienza di un conferente moroso, perchè ciò è parso contraddire allo stesso principio di limitata responsabilità dei soci, fondamento di questo tipo sociale. Il sistema della legge può riassumersi come segue. Con la scadenza del termine prescritto dall'atto costitutivo o dalla deliberazione di richiamo dei decimi, senza che il socio conferente abbia eseguito il versamento, s'inizia il periodo di mora, e con esso il socio moroso è escluso dall'esercizio del diritto di voto. La società non può tuttavia procedere ad atti esecutivi contro il socio moroso se non previa diffida ad eseguire il pagamento nel termine di trenta giorni. Decorsi trenta giorni dalla diffida senza che il versamento sia stato eseguito, si inizia un secondo periodo, durante il quale gli amministratori possono promuovere il procedimento di vendita della quota caduta in mora. La vendita dovrà dapprima essere tentata a trattative private; ma la legge, ad evitare abusi e per mantenere il carattere della società, fissa i due limiti del prezzo della quota secondo il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato e del diritto di preferenza nell'acquisto a favore dei consoci. Solo quando questa vendita privata non sia possibile per mancanza di offerte, la quota dovrà essere venduta ai pubblici incanti. Nell'un caso e nell'altro, la vendita sarà eseguita a rischio e per conto del socio moroso: ciò importerà l'imputazione del ricavato netto al suo debito verso la società pel conferimento rimasto ineseguito e l'attribuzione a lui dell'eventuale maggior ricavo. Se invece la vendita non ha potuto aver luogo per mancanza di oblatori agli incanti, la legge contempla una terza fase, durante la quale gli amministratori possono deliberare l'esclusione del socio moroso e trattenere le somme riscosse, salvo il diritto della società ai maggiori danni. Si determinerà così l'annullamento della quota ed una conseguente riduzione del capitale: d'onde l'obbligo di adempiere alle formalità prescritte per tale riduzione.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1009

Le norme per le prestazioni accessorie non consistenti in danaro sono quelle dettate dall'art. 2345 per la società per azioni, a cui rinvia l'art. 2478. Va però soggiunto che esse trovano nella società a responsabilità limitata un terreno più propizio per la più intima struttura di questa società e per il maggior rilievo, di fronte alla società per azioni, dell'elemento personale. Va ancora rilevato che, analogamente a quanto è stato già osservato per le azioni nelle società per azioni, l'obbligo delle dette prestazioni accessorie può considerarsi connesso alla quota posseduta dal socio che si è obbligato, determinando un vincolo alla libera disponibilità della quota stessa.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1010