Art. 2482 c.c. — Riduzione del capitale sociale

A differenza delle quote della società semplice, della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice, le quote di partecipazione della società a responsabilità limitata possono essere oggetto di esecuzione da parte dei creditori particolari del socio. Questo procedimento non dà luogo a difficoltà quando, secondo la norma generale, le quote sono liberamente alienabili. Basterà all'uopo osservare le norme della procedura esecutiva ordinaria, aggiungendovi l'obbligo del creditore di notificare alla società l'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota. Meno agevole è il procedimento quando, per disposizione dell'atto costitutivo, la quota non è liberamente trasferibile. Se fra creditore, debitore e società si raggiunge un accordo sulla vendita, ogni difficoltà è superata. Ma, in mancanza di tale accordo, occorre contemperare l'interesse del creditore particolare alla vendita agli incanti con quello della società, che col disporre nell'atto costitutivo la non libera alienabilità delle quote, abbia dimostrato di non voler accogliere nel suo seno persone non gradite. Questo contemperamento si è raggiunto coll'autorizzare da una parte il creditore a procedere agli incanti e col consentire d'altra parte alla società di presentare entro dieci giorni dall'aggiudicazione un altro acquirente che offra lo stesso prezzo, rendendo così priva di effetto l'aggiudicazione stessa. Norme analoghe valgono nel caso in cui, per il fallimento del socio, la di lui quota venga a far parte della massa attiva fallimentare (art. 2480).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1013

Le quote della società a responsabilità limitata sono divisibili (art. 2482, primo comma): la divisione può avvenire per successione ereditaria o perchè il socio alieni solo una parte della sua quota ovvero l'alieni tutta a più acquirenti. È questa un'altra loro caratteristica differenziale dalle azioni. Ciascuna frazione, per effetto della divisione, viene a costituire una quota a sè. Ne deriva un limite alla libera divisibilità, dato il minimo fissato dalla legge per ogni quota (art. 2474): occorre cioè che le quote superiori al minimo siano divise in frazioni ciascuna di lire mille o multiple di lire mille. Può invece avvenire che una sola quota abbia più titolari che la posseggono in comunione. Si ha allora una situazione giuridica eguale a quella delle azioni comuni; e quindi l'art. 2482, secondo comma, rinvia per tali ipotesi all'art. 2347, che prevede la nomina di un rappresentante comune per l'esercizio dei diritti di socio, e, in mancanza di tale nomina, dichiara l'efficacia di fronte a tutti i comproprietari delle comunicazioni e dichiarazioni fatte dalla società a uno di loro, ed inoltre costituisce tutti costoro come coobbligati solidali verso la società per le obbligazioni di socio.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1014