Art. 2491 c.c. — Poteri e doveri particolari dei liquidatori

L'organo di controllo costituito dal collegio sindacale può essere necessario solo quando la società raggiunga una certa importanza desumibile dall'ammontare del capitale sociale. La legge lo ha imposto, anche per una ragione di parallelismo con la società per azioni, quando tale ammontare raggiunga o superi il milione (art. 2488). Si è preferito questo sistema all'altro proposto di obbligatorietà del collegio sindacale secondo il maggiore o minor numero dei soci, considerandosi che le varianti che si possono verificare nel numero dei soci per effetto della divisibilità delle quote avrebbero determinato un non desiderabile mutamento nell'organizzazione della società durante il corso della gestione. Ove il collegio sindacale sia richiesto, varranno in proposito le stesse norme dettate per le società per azioni. Egualmente si applicheranno le norme delle società per azioni relative alle denunce dei soci al collegio sindacale e al tribunale (art. 2488, secondo comma). Ma per la denuncia al tribunale (prevista dall'art. 2409) si è opportunamente disposto che essa si abbia anche quando manchi il collegio sindacale (art. 2488, terzo comma). Per le società a responsabilità limitata in cui manca il collegio sindacale è stato necessario precisare che il controllo sull'amministrazione può essere esercitato direttamente dai soci. Questo esercizio presuppone un diritto individuale e inderogabile di ogni socio a chiedere e ottenere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e alla consultazione dei libri sociali. Inoltre ai gruppi sociali che raggiungono almeno un terzo del capitale sociale si è riconosciuto il diritto, del pari inderogabile, di far eseguire a proprie spese una revisione annua della gestione sociale (art. 2489).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1017

Per i libri sociali e per il bilancio sono in massima parte applicabili le stesse norme della società per azioni. Naturalmente le norme relative alla preventiva comunicazione del bilancio al collegio sindacale, ed alla relazione, alle osservazioni e proposte di questo (art. 2432, primo e secondo comma) trovano applicazione nelle società in cui esiste il collegio sindacale (art. 2491, ultimo comma). Gli utili sono ripartiti in proporzione delle quote di conferimento; ma è consentito all'atto costitutivo di derogare a questo principio (art. 2475, n. 6 e art. 2492). Mal si invocherebbe contro tali clausole derogative un preteso diritto di parità di trattamento dei soci, poichè la disciplina di questa società non esclude un accento personale e una valutazione diversa dei singoli apporti agli effetti della ripartizione degli utili.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1018