Art. 2494 c.c. — Deposito delle somme non riscosse

Per i libri sociali e per il bilancio sono in massima parte applicabili le stesse norme della società per azioni. Naturalmente le norme relative alla preventiva comunicazione del bilancio al collegio sindacale, ed alla relazione, alle osservazioni e proposte di questo (art. 2432, primo e secondo comma) trovano applicazione nelle società in cui esiste il collegio sindacale (art. 2491, ultimo comma). Gli utili sono ripartiti in proporzione delle quote di conferimento; ma è consentito all'atto costitutivo di derogare a questo principio (art. 2475, n. 6 e art. 2492). Mal si invocherebbe contro tali clausole derogative un preteso diritto di parità di trattamento dei soci, poichè la disciplina di questa società non esclude un accento personale e una valutazione diversa dei singoli apporti agli effetti della ripartizione degli utili.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1018

Per le modificazioni dell'atto costitutivo si richiamano le norme della società per azioni relative alla loro pubblicazione, al diritto di recesso (articoli 2436 e 2437 richiamati dall'art. 2494), all'aumento (articoli 2438, 2439, 2440, 2441, primo comma, e 2474, ultimo comma, richiamati dall'art. 2495) e alla riduzione del capitale sociale (art. 2496, primo comma). Per l'aumento di capitale è però da avvertire che non sono applicabili la norma del secondo comma dell'art. 2441, che richiede la formalità di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del Regno per l'offerta di opzione, e quella del terzo comma dell'articolo stesso che consente all'assemblea la limitazione o l'esclusione del diritto stesso. Del pari non si sono richiamate le norme dell'art. 2442, che riflette le modalità di aumento proprie del capitale azionario; nè quelle dell'art. 2443, che ammette la facoltà di delegare agli amministratori la deliberazione di aumento entro certi limiti, delega che, costituendo un'eccezione alle norme generali, non trova ragione di applicazione nella società a responsabilità limitata, in cui più intimo è il contatto tra i vari organi e più diretta la partecipazione dei soci alla gestione della società. Quanto alla riduzione di capitale occorreva armonizzare, come ha fatto l'art. 2496, l'operazione di riduzione col minimo di capitale consentito per la società a responsabilità limitata in lire cinquantamila e coll'ammontare di ogni quota in un multiplo di lire mille (art. 2474). La riduzione può essere talora l'effetto di perdite accertate. In tal caso, se la riduzione importa la discesa del capitale sotto il minimo di lire cinquantamila, dovrà applicarsi la disposizione dell'art. 2448, n. 4, richiamata dall'art. 2497. Se poi, pur non derogandosi al minimo, la riduzione distribuita sulle quote di partecipazione determina un valore di queste che non è più di lire mille o multiplo di lire mille, è necessario riferirsi al valore nominale originario delle quote per l'esercizio di tutti i diritti di socio e specialmente per il calcolo dei voti nell'assemblea agli effetti dell'art. 2485 (art. 2496, terzo comma).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1019