Art. 2523 c.c. — Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa'

Per le assemblee delle cooperative, contrariamente a quanto erasi proposto nei precedenti progetti, è mantenuto fermo il principio, più conforme al carattere personale di queste società, dell'attribuzione ad ogni socio di un solo voto, qualunque sia l'importo della sua quota o il numero delle sue azioni. Soltanto a favore delle persone giuridiche che entrano a far parte di cooperative è eccezionalmente consentita l'attribuzione di un maggior numero di voti, non oltre cinque, in relazione all'ammontare della loro quota o al numero delle loro azioni od anche al numero dei loro membri. Per escludere accaparramenti di voti, effettuati mediante l'immissione di nuovi soci all'ultimo momento, il diritto di voto è accordato ai soli soci, inscritti nel relativo libro da almeno tre mesi. In base al numero dei voti spettanti ai soci si determinano le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione delle assemblee e per la validità delle relative deliberazioni, secondo le norme valevoli per le società per azioni. Tuttavia, per facilitare il funzionamento delle assemblee nelle cooperative con soci assai numerosi, è consentito derogare alle norme suddette, così per la prima come per la seconda convocazione. Altra importante facilitazione consiste nell'ammettere il voto per corrispondenza: in tal caso, per garentire la sincerità della votazione, è disposto che l'avviso di convocazione contenga per esteso la deliberazione proposta (art. 2532). Infine, per l'ipotesi che i soci di una cooperativa siano in numero superiore a cinquecento e che questa svolga la sua attività in diversi comuni, si prevede un'assemblea di soci delegati, eletti da assemblee parziali, convocate in tempo utile, nelle località ove vi siano almeno cinquanta soci, con lo stesso ordine del giorno dell'assemblea principale. Il medesimo sistema si applica alle cooperative costituite da soci appartenenti a diverse categorie, in numero non inferiore a trecento (art. 2533). È mantenuta la norma che consente la rappresentanza dei soci nell'assemblea soltanto ad altri soci, in modo da evitare l'intrusione di estranei nella gestione; ma ne è mitigato il rigore col consentire che ogni socio possa rappresentare fino a cinque altri (art. 2534). È mantenuto il principio che l'amministrazione della cooperativa possa essere tenuta soltanto da soci, o, se i soci sono persone giuridiche, da loro mandatari. La determinazione della cauzione da prestare dagli amministratori e delle sue modalità è rimessa all'atto costitutivo, che può anche esentarli (art. 2535). Per le cooperative costituite da categorie differenti di soci, si è consentita una rappresentanza proporzionale dei diversi interessi di queste categorie nel consiglio di amministrazione e nel collegio sindacale (art. 2535, secondo comma). Si è poi prevista, anche per le cooperative, la nomina di amministratori e sindaci da parte dello Stato o di enti pubblici, riservando però in tal caso la maggioranza a quelli nominati dall'assemblea (art. 2535, terzo e quarto comma). Si è prescritto infine, per rafforzare la base patrimoniale spesso esigua e mutevole delle cooperative, che una quota del quinto degli utili annuali sia sempre destinata al fondo di riserva, qualunque sia l'ammontare da questo raggiunto; e per evitare che le cooperative, perdendo il carattere mutualistico, si trasformino in imprese speculative, si è disposto che gli utili da distribuire ai soci non possono superare una percentuale determinata dall'atto costitutivo e che l'eccedenza deve essere destinata a scopi mutualistici (articoli 2518, n. 9 e 2536).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1028

L'autorità governativa, in un ordinamento corporativo come il nostro, non può assistere passivamente allo svolgersi di un fenomeno di tanta importanza sociale, qual'è quello della cooperazione, nè consentire che i mezzi messi insieme dai cooperatori vadano dispersi per opera di amministratori o di liquidatori incapaci o disonesti. L'insufficienza del diritto comune in questa materia era già apparsa al legislatore fascista, che, mediante leggi speciali, aveva provveduto ad istituire, a mezzo di appositi organi, un controllo governativo sulla gestione delle società cooperative. Ora è parso opportuno, in conformità del carattere e dello spirito del codice, ed anche per dare unità alla disciplina legale della cooperazione, affermare nel codice stesso il principio della sottoposizione di tutte le cooperative alla vigilanza e al controllo dell'autorità governativa, lasciando alle leggi speciali i particolari della sua applicazione (art. 2542). Si è perciò riconosciuto all'autorità governativa, in conformità di quanto già disponeva la legislazione speciale, il potere di revocare, in caso di irregolare funzionamento della gestione, gli amministratori e i sindaci; nonchè il potere di sostituirli con un commissario governativo, al quale possono, per determinati atti, essere conferiti anche i poteri dell'assemblea, da esercitarsi però, per maggiore cautela, con l'approvazione dell'autorità governativa (art. 2543); infine il potere di sostituire i liquidatori nominati dai soci o di chiedere la sostituzione di quelli nominati dal tribunale in caso di irregolarità od eccessivo ritardo nella liquidazione ordinaria (art. 2545). È stato poi esteso a tutte le cooperative lo scioglimento per atto dell'autorità governativa in tutti quei casi che, a giudizio dell'autorità stessa, rivelano che la cooperativa non è in condizione di raggiungere il suo scopo, e particolarmente nel caso in cui la cooperativa per due anni consecutivi non depositi il bilancio o non compia atti di gestione (art. 2544). Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso atto con cui è disposto lo scioglimento vengono nominati uno o più commissari liquidatori (art. 2544, secondo comma), i quali provvederanno secondo le norme date dalla legge speciale per la liquidazione coatta amministrativa.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1029