Art. 123-ter

Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. 89 La relazione e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema ((con consiglio di sorveglianza)) la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. 89 La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile: 89

• a)((la politica della societa' in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo: 1) dei componenti degli organi di amministrazione;
• 2)dei direttori generali;
• 3)ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
• 4)fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;))
• b)le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi solo in conformita' con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci ((ovvero sottoposto alla loro votazione)). In presenza di circostanze eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo' essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di stare sul mercato. 89 ((La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva)) la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. ((In caso di mancata approvazione, la societa' sottopone)) al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall', secondo comma, del codice civile.