Art. 2257 c.c. — Amministrazione disgiuntiva

L'autonomia patrimoniale è riconosciuta, ma entro limiti determinati. Essa si rivela nei rapporti interni nel riconoscere al socio il diritto alla sua quota, quale in sede di liquidazione risulterà dopo soddisfatti i debiti (art. 2282), ciò che implicitamente importa l'indisponibilità da parte sua dei beni conferiti fin quando dura la società, e nel vietare al socio l'uso dei beni sociali per i suoi fini particolari (art. 2256); nei rapporti esterni nell'ammettere espressamente che la società, come gruppo, acquisti diritti e obbligazioni (art. 2266); nell'affermare l'esistenza di un patrimonio sociale sul quale i terzi possono soddisfarsi per le obbligazioni della società (art. 2267); nel consentire al socio singolo di sottrarsi all'esecuzione, indicando i beni della società sui quali il creditore sociale possa agevolmente soddisfarsi (art. 2268); nell'escludere l'azione del creditore particolare del socio sui beni della società, consentendogli unicamente di chiedere, quando si verifichino determinate condizioni (insufficienza dei beni del socio debitore), la liquidazione della quota (art. 2270); nell'escludere la compensazione fra il debito verso la società e il credito nei confronti del socio (art. 2271). Il riconoscimento dell'autonomia patrimoniale porta come conseguenza necessaria la liquidazione al momento dello scioglimento della società, e cioè il depuramento del patrimonio sociale dalle passività prima della divisione fra i soci (articoli 2275 a 2283). Appunto nel riconoscimento dell'autonomia patrimoniale si pone la differenza sostanziale fra il regolamento della società semplice e quello della società civile, secondo il codice del 1865: così si spiega l'accoglimento nell'art. 2256 di un principio diverso da quello dell'art. 1723, nn. 2 e 3; così si spiega l'adozione di norme come quelle degli articoli 2267, 2268, 2270 e 2271, la cui applicazione è, nei codici del 1865 e del 1882, limitata alle società di commercio.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 932

Per il resto, la disciplina sostanzialmente si adegua a quella della società civile secondo il codice del 1865; così per quanto riguarda la disciplina dei conferimenti (articoli 2253 a 2255); così per quanto riguarda l'amministrazione della società (articoli 2257 e 2258) e la posizione dell'amministratore nominato nel contratto sociale (art. 2259); così per quanto riguarda la determinazione della parte di ciascun socio negli utili e nelle perdite (articoli 2263 a 2265); così per quanto riguarda le cause di scioglimento della società (art. 2272). Non mancano anche in questo campo innovazioni, ma queste non riguardano tanto i principi, quanto invece il profilo sotto il quale il fenomeno è considerato: così si è preveduto il caso in cui i conferimenti non siano determinati nel contratto, ponendosi la presunzione che i soci siano tenuti a conferire in parti uguali quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale (art. 2253); così si è disciplinata la materia della garanzia e del passaggio dei rischi nei conferimenti (articoli 2254 e 2255); così si sono precisati i diritti e gli obblighi degli amministratori (art. 2260); così nell'art. 2263 si è adottato un sistema parzialmente diverso da quello accolto dall'art. 1717 del codice del 1865 per la determinazione della parte dei soci negli utili e nelle perdite.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 933