Art. 2266 c.c. — Rappresentanza della societa'

Per il resto, la disciplina sostanzialmente si adegua a quella della società civile secondo il codice del 1865; così per quanto riguarda la disciplina dei conferimenti (articoli 2253 a 2255); così per quanto riguarda l'amministrazione della società (articoli 2257 e 2258) e la posizione dell'amministratore nominato nel contratto sociale (art. 2259); così per quanto riguarda la determinazione della parte di ciascun socio negli utili e nelle perdite (articoli 2263 a 2265); così per quanto riguarda le cause di scioglimento della società (art. 2272). Non mancano anche in questo campo innovazioni, ma queste non riguardano tanto i principi, quanto invece il profilo sotto il quale il fenomeno è considerato: così si è preveduto il caso in cui i conferimenti non siano determinati nel contratto, ponendosi la presunzione che i soci siano tenuti a conferire in parti uguali quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale (art. 2253); così si è disciplinata la materia della garanzia e del passaggio dei rischi nei conferimenti (articoli 2254 e 2255); così si sono precisati i diritti e gli obblighi degli amministratori (art. 2260); così nell'art. 2263 si è adottato un sistema parzialmente diverso da quello accolto dall'art. 1717 del codice del 1865 per la determinazione della parte dei soci negli utili e nelle perdite.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 933

La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è invece regolata in modo profondamente diverso dal nuovo codice, in relazione alle diversità che sussistono nell'organizzazione sociale e alla rilevanza esterna che assume la costituzione del gruppo sociale. Posto nell'art. 2266 il principio che la società acquista diritti ed obblighi a mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza, direttamente ne consegue che per le obbligazioni sociali i terzi possono far valere i loro diritti anzitutto sul patrimonio sociale (art. 2267): si ripudia così l'ibrido e confuso sistema del codice del 1865, basato sull'efficacia puramente interna del contratto sociale, secondo il quale soltanto il socio che agisce è obbligato nei confronti dei terzi con i quali ha contratto, salvo il caso di espresso mandato degli altri soci. La responsabilità personale dei singoli soci è una responsabilità che si aggiunge a quella della società, e che, data la possibilità di chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2268), assume un carattere sussidiario. Tale responsabilità non è del resto necessaria in quanto può essere esclusa nel contratto sociale (art. 2267): essa tuttavia sussiste ex lege per i soci che hanno agito, mentre per gli altri soci la limitazione non può essere opposta, se non è fatta conoscere ai terzi con mezzi idonei. Tale responsabilità sussiste per il nuovo socio (art. 2269) anche in relazione alle obbligazioni anteriori all'acquisto della qualità di socio, in quanto naturalmente non sia esclusa. Il principio della solidarietà, accolto nel libro delle obbligazioni, esplica anche in questo campo la sua efficacia: pertanto, in mancanza di patto contrario, la responsabilità dei soci è solidale, e anche l'esclusione della solidarietà deve essere portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei per la opponibilità nei loro confronti.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 934