Art. 2359 c.c. — Societa' controllate e societa' collegate

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((Sono considerate societa' controllate:

1)le societa' in cui un'altra societa', in virtu' delle azioni o quote possedute, dispone della maggioranza richiesta per le deliberazioni dell'assemblea ordinaria;
2)le societa' che sono sotto l'influenza dominante di un'altra societa' in virtu' delle azioni o quote da questa possedute o di particolari vincoli contrattuali con essa;
3)le societa' controllate da un'altra societa' mediante le azioni o quote possedute da societa' controllate da questa. Sono considerate collegate le societa' nelle quali si partecipa in misura superiore al decimo del loro capitale, ovvero in misura superiore al ventesimo se si tratta di societa' con azioni quotate in borsa)).

Testo vigente dal 9 giugno 1974 al 2 maggio 1991 · versione 46 su Normattiva

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Corte di cassazione

4 massime su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

CONTRATTI BANCARI - OPERAZIONI BANCARIE IN CONTO CORRENTE (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - IN GENERE Concordato fallimentare - Proposta concorrente di terzo - Creditore proponente e società correlate - Diritto di voto e computo delle maggioranze - Art. 127, commi 5 e 6, l. fall. - Applicazione estensiva - Conflitto d'interessi - Esclusione. · FALLIMENTO ED ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI - FALLIMENTO - CESSAZIONE - CONCORDATO FALLIMENTARE - VOTO In genere.
In tema di concordato fallimentare, quando vi sia una proposta concorrente presentata da un terzo, l'applicazione estensiva dell'art. 127, commi 5 e 6, l.fall. consente al creditore proponente e alle società ad esso correlate (controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo) di esercitare il diritto di voto e di essere computati nella maggioranza, non configurandosi alcun conflitto d'interessi.
Cass. civ. n. 2258/2026Sez. 1Rv. 677593-01
Precedenti: 673365-01, 660702-01
FALLIMENTO ED ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI - LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA - AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA DELLE GRANDI IMPRESE IN CRISI - IN GENERE Rapporto di controllo ex art. 2359 c.c. - “Imprese del gruppo” - Artt. 80 e ss. del d.lgs. n. 270 del 1999 - Applicabilità - Condizioni.
Ai fini dell'applicazione delle disposizioni in materia di estensione dell'amministrazione straordinaria di cui agli artt. 80 e ss. del d.lgs. n. 270 del 1999, se la quota di partecipazione è tale da configurare un rapporto di "controllo" ai sensi dell'art. 2359 c.c., le imprese considerate sono, per ciò solo, "imprese del gruppo" e ciò benché, in ambito consortile, la capogruppo possa rappresentare uno strumento di servizio alle imprese partecipanti.
Cass. civ. n. 19965/2025Sez. 1Rv. 675241-01
Riguarda ancheart. 80 d.lgs. 270/1999
Precedenti: 634643-01
SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità per abuso di direzione unitaria - Presupposto necessario - Presunzione ex art. 2497 sexies c.c. - Onere probatorio della parte interessata - Contenuto.
In tema di responsabilità per abuso di direzione unitaria, presupposto necessario della tutela risarcitoria ex art. 2497 c.c. è l'esercizio di un'attività di direzione e coordinamento di società, che si presume, in base all'art. 2497 bis c.c., salvo prova contraria, nell'ipotesi in cui la società madre sia tenuta al consolidamento dei bilanci delle società figlie o, comunque, le controlli ai sensi dell'art 2359 c.c., circostanze queste ultime che devono essere dimostrate dalla parte a favore della quale è prevista la presunzione.
Cass. civ. n. 19943/2025Sez. 1Rv. 675239-01
Riguarda ancheart. 2497 Codice civile
Precedenti: 671470-01
LAVORO - LAVORO SUBORDINATO (NOZIONE, DIFFERENZE DALL'APPALTO E DAL RAPPORTO DI LAVORO AUTONOMO, DISTINZIONI) - ESTINZIONE DEL RAPPORTO - LICENZIAMENTO COLLETTIVO - IN GENERE Procedura di riduzione del personale ex artt. 4 e 24 l. n. 223 del 1991 - Riallocazione ex art. 1, commi 563 - 568, l. n. 147 del 2013 - Enti controllanti - Nozione - Fattispecie.
Ai fini della procedura di riallocazione del personale in eccedenza di società controllate direttamente o indirettamente dalle pubbliche amministrazioni ai sensi dell'art. 1, commi 563 - 568, della l. n. 147 del 2013 - prodromica e strettamente collegata a quella di riduzione del personale ex artt. 4 e 24 della l. n. 223 del 1991 -, la nozione di ente controllante, tenuto ad espletarla, va desunta, ai sensi dell'art. 11, comma 2, lettera b), del d.lgs. n. 33 del 2013 (ratione temporis applicabile), dalla disciplina dell'art. 2359 c.c., che impone di apprezzare non soltanto la percentuale numerica della partecipazione azionaria in capo all'ente pubblico ma anche l'esercizio di poteri di ingerenza e condizionamento, sia tramite i voti esercitati sia in virtù di particolari vincoli contrattuali, potendo la situazione di controllo atteggiarsi anche in termini di controllo congiunto. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto che Regione Lazio e Roma Capitale non fossero tenuti alla riallocazione di un dipendente di Fiera di Roma s.r.l. per il sol fatto che nella stessa detenevano partecipazioni di minoranza, senza valutare se fosse previsto un potere di nomina dei vertici aziendali o dei componenti degli organi sociali).
Cass. civ. n. 10224/2025Sez. LRv. 674825-01
Riguarda ancheart. 1 legge 147/2013art. 4 legge 223/1991art. 24 legge 223/1991art. 11 d.lgs. 33/2013
Precedenti: 580688-01

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

Corte di cassazione

4 pronunce si sono occupate di questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario. Qui ci sono le sentenze; i principi di diritto per esteso stanno fra le massime.

Cass. civ. n. 2258/2026Sez. 1
In tema di concordato fallimentare, quando vi sia una proposta concorrente presentata da un terzo, l'applicazione estensiva dell'art. 127, commi 5 e 6, l.fall. consente al creditore proponente e alle società ad esso correlate (controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo) di esercitare il diritto di voto e di essere computati nella maggioranza, non configurandosi alcun conflitto d'interessi.
Rv. 677593-01
Cass. civ. n. 19965/2025Sez. 1
Ai fini dell'applicazione delle disposizioni in materia di estensione dell'amministrazione straordinaria di cui agli artt. 80 e ss. del d.lgs. n. 270 del 1999, se la quota di partecipazione è tale da configurare un rapporto di "controllo" ai sensi dell'art. 2359 c.c., le imprese considerate sono, per ciò solo, "imprese del gruppo" e ciò benché, in ambito consortile, la capogruppo possa rappresentare uno strumento di servizio alle imprese partecipanti.
Rv. 675241-01
Cass. civ. n. 19943/2025Sez. 1
In tema di responsabilità per abuso di direzione unitaria, presupposto necessario della tutela risarcitoria ex art. 2497 c.c. è l'esercizio di un'attività di direzione e coordinamento di società, che si presume, in base all'art. 2497 bis c.c., salvo prova contraria, nell'ipotesi in cui la società madre sia tenuta al consolidamento dei bilanci delle società figlie o, comunque, le controlli ai sensi dell'art 2359 c.c., circostanze queste ultime che devono essere dimostrate dalla parte a favore della quale è prevista la presunzione.
Rv. 675239-01
Cass. civ. n. 10224/2025Sez. L
Ai fini della procedura di riallocazione del personale in eccedenza di società controllate direttamente o indirettamente dalle pubbliche amministrazioni ai sensi dell'art. 1, commi 563 - 568, della l. n. 147 del 2013 - prodromica e strettamente collegata a quella di riduzione del personale ex artt. 4 e 24 della l. n. 223 del 1991 -, la nozione di ente controllante, tenuto ad espletarla, va desunta, ai sensi dell'art. 11, comma 2, lettera b), del d.lgs. n. 33 del 2013 (ratione temporis applicabile), dalla disciplina dell'art. 2359 c.c., che impone di apprezzare non soltanto la percentuale numerica della partecipazione azionaria in capo all'ente pubblico ma anche l'esercizio di poteri di ingerenza e condizionamento, sia tramite i voti esercitati sia in virtù di particolari vincoli contrattuali, potendo la situazione di controllo atteggiarsi anche in termini di controllo congiunto. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto che Regione Lazio e Roma Capitale non fossero tenuti alla riallocazione di un dipendente di Fiera di Roma s.r.l. per il sol fatto che nella stessa detenevano partecipazioni di minoranza, senza valutare se fosse previsto un potere di nomina dei vertici aziendali o dei componenti degli organi sociali).
Rv. 674825-01

Ratio

Perché questa norma

Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.

Sono questi i fenomeni da colpire come quelli che rappresentano la degenerazione patologica del sistema dei raggruppamenti di imprese. In tale senso il codice pone i due inderogabili divieti degli articoli 2359 e 2360, che in sede opportuna (art. 2630, n. 2) trovano anche adeguata sanzione penale. Il primo riguarda l'acquisto da parte delle società controllate, mediante utilizzazione anche parziale del proprio capitale, di azioni della società che esercita il controllo o di altre società controllate da quest'ultima (il concetto di società controllata è dato con formula molto ampia dall'art. 2359, secondo comma). Il secondo si concreta nella proibizione assoluta fatta alle società per azioni di sottoscrivere reciprocamente il proprio capitale, anche se tale sottoscrizione avvenga per interposta persona. Si pone in tal modo un divieto relativo e un divieto assoluto. Divieto relativo il primo, in quanto, nell'ambito dei cosidetti «gruppi», la proibizione fatta alle società controllate di assumere partecipazioni nella società controllante riguarda soltanto l'impiego totale o parziale del capitale delle prime. È, infatti, fuori questione la liceità dell'impiego delle riserve delle società controllate nelle azioni della società capo gruppo, poichè per ovvie ragioni un simile investimento è in molti casi il più naturale ed il più conveniente che le prime possono fare delle disponibilità liquide di cui si trovino in possesso. Se così non fosse, potrebbe in qualche caso rendersi praticamente impossibile alle società controllate di costituirsi un «portafoglio titoli», poichè, dovendo questo, per comune norma statutaria, essere composto di azioni emesse da società che esercitano un'attività analoga o comunque connessa a quella sociale, la società controllata si vedrebbe posta nel dilemma di rinunciare a tale forma di impiego, che è in molti casi indubbiamente vantaggioso, o di acquistare azioni di gruppi concorrenti. È peraltro superfluo soggiungere che dovrà trattarsi di vere e proprie riserve risultanti dal bilancio, perchè non potrebbe certamente ritenersi consentito alla società controllata di impiegare nell'acquisto di azioni della società controllante il ricavo di eventuali finanziamenti, poichè in questo modo si potrebbe agevolmente eludere il divieto dell'art. 2359 e, quando il finanziamento provenisse dalla stessa società controllante, anche quello dell'art. 2357. La norma doveva dunque limitarsi a proibire l'impiego del capitale della società controllata nelle azioni della società che la controlla: doveva cioè mirare ad impedire che si verificasse nell'ambito del gruppo quell'incrocio di capitali, a cui si riferisce il secondo divieto - assoluto questo - posto a qualsiasi sottoscrizione reciproca di azioni, per il riflesso che con queste operazioni si possono moltiplicare all'infinito i capitali in un gioco di rifrazioni finanziarie inconsistenti come il castello di carta che ne è la risultante.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 964

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2359 · fonte su Normattiva