Art. 2430 c.c. — Riserva legale

Si è ritenuto innanzi tutto necessario indicare distintamente le singole poste che devono figurare all'attivo e al passivo del bilancio, superando, in omaggio alla chiarezza, la preoccupazione teorica che una eccessiva suddivisione delle poste attive e passive possa far perdere al conto patrimoniale quel carattere di prospetto sintetico che esso deve avere. Le varie poste del bilancio, che sono indicate nell'art. 2424, non richiedono particolare illustrazione, data la chiarezza delle definizioni per ciascuna di esse adottata. Qualche chiarimento maggiore è invece opportuno in ordine ai criteri di valutazione stabiliti dal successivo art. 2425. Con l'articolo citato si dispone infatti che gli immobili, gli impianti e il macchinario non possono essere iscritti per un valore superiore al prezzo di costo, facendosi inoltre obbligo alle società di ridurre in ogni esercizio tale valutazione di una quota proporzionale al deperimento e al consumo dei detti cespiti e di incrementare in misura corrispondente il fondo di ammortamento che deve essere iscritto al passivo del bilancio. Si vieta in tal modo implicitamente la cosidetta rivalutazione economica dei cespiti in parola, senza peraltro frapporre alcun ostacolo a quelle rivalutazioni monetarie, le quali si esauriscono in una semplice operazione contabile che ha per scopo di tradurre in una espressione monetaria attuale i valori dei cespiti stessi, e ciò sopratutto al fine, riconosciuto espressamente anche dalla legislazione speciale, di poter provvedere in adeguata misura ai relativi ammortamenti. Anche per le materie prime e per le merci si è seguito lo stesso criterio di stabilire il valore massimo a cui possono venir iscritte in bilancio, disponendo che per esse la valutazione deve corrispondere al minor prezzo fra quello di acquisto o di costo e quello desunto dall'andamento del mercato alla chiusura dell'esercizio. Una maggiore latitudine invece si è lasciata agli amministratori per quanto attiene alla determinazione del valore dei titoli azionari e dei titoli a reddito fisso posseduti dalla società, pur rinnovando espressamente per la valutazione di queste attività il richiamo alla maggiore prudenza e facendo inoltre obbligo agli amministratori di comunicare i criteri adottati al collegio sindacale e a questo di tenerne conto nella propria relazione all'assemblea. Una norma rigida per la valutazione dei titoli, di cui si tratta, è parsa infatti mal conciliabile con le variazioni che il loro valore corrente può subire in determinati momenti, indipendentemente dal valore intrinseco di essi. L'obbligo che si facesse alla società di valutare i titoli in portafoglio al corso di borsa del giorno in cui il bilancio si chiude potrebbe infatti determinare un aumento ingiustificato degli utili dell'esercizio o una riduzione parimenti ingiustificata dei medesimi, in relazione ad avvenimenti del tutto contingenti che in quel giorno possono avere influito favorevolmente o sfavorevolmente sulla quotazione dei titoli posseduti. Per quanto riguarda i crediti, si è ritenuto sufficiente stabilire che essi devono essere valutati secondo il loro presumibile valore di realizzo, invitando in tal modo esplicitamente le società a quelle prudenziali svalutazioni dei crediti dubbi, a cui provvedono abitualmente gli amministratori oculati. I rapidi cenni che precedono sono sufficienti per mettere in evidenza i criteri seguiti nella regolamentazione di questa delicata materia: criteri indubbiamente rigorosi, ma non così rigidi da escludere che le situazioni di carattere particolare e contingente, che si possono presentare nella pratica e che la legge non può per ovvie ragioni prevedere, trovino caso per caso una disciplina per essi più rispondente di quella disposta per le ipotesi normali. Ed è per l'appunto a questo fine che lo stesso art. 2425 prevede espressamente l'ipotesi che speciali ragioni richiedano di discostarsi dalle norme suindicate, ma impone in questo caso agli amministratori e ai sindaci di indicare e giustificare le singole deroghe nelle loro relazioni all'assemblea. È poi sembrato opportuno aggiungere alcune norme particolari relativamente a determinati elementi patrimoniali, che solo eccezionalmente possono figurare nei bilanci, come le spese di impianto e di ampliamento, che non trovano contropartita all'attivo (art. 2426) e il valore di avviamento (art. 2427), disponendo, oltre ai relativi criteri di valutazione, anche l'obbligo di un rapido ammortamento. Viene inoltre disposto che i criteri per l'iscrizione in bilancio dei cosidetti ratei attivi e passivi e dei risconti contabili attivi e passivi devono essere concordati con il collegio sindacale, il quale ne deve dare notizia nella relazione all'assemblea (art. 2426, secondo comma).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 990

Le altre disposizioni che completano la sezione dedicata al bilancio non richiedono particolare illustrazione. Nuova è tuttavia la disposizione dell'art. 2430, secondo cui l'eventuale sopraprezzo delle azioni non può essere distribuito fino a che la riserva legale non abbia raggiunto almeno il quinto del capitale sociale; nonchè quella dell'art. 2431, per cui le partecipazioni spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori devono essere computate sugli utili netti, deduzione fatta delle quote che devono essere attribuite alla riserva legale. Si tratta in sostanza di norme di buona amministrazione, che, al pari di quelle di cui si è detto più innanzi, non possono costituire alcun intralcio per gli amministratori che nell'adempimento del compito ad essi affidato seguono una linea di doverosa prudenza e di vigile consapevolezza. Delle modificazioni dell'atto costitutivo.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 991