Art. 2484 c.c. — Cause di scioglimento

Le quote della società a responsabilità limitata sono divisibili (art. 2482, primo comma): la divisione può avvenire per successione ereditaria o perchè il socio alieni solo una parte della sua quota ovvero l'alieni tutta a più acquirenti. È questa un'altra loro caratteristica differenziale dalle azioni. Ciascuna frazione, per effetto della divisione, viene a costituire una quota a sè. Ne deriva un limite alla libera divisibilità, dato il minimo fissato dalla legge per ogni quota (art. 2474): occorre cioè che le quote superiori al minimo siano divise in frazioni ciascuna di lire mille o multiple di lire mille. Può invece avvenire che una sola quota abbia più titolari che la posseggono in comunione. Si ha allora una situazione giuridica eguale a quella delle azioni comuni; e quindi l'art. 2482, secondo comma, rinvia per tali ipotesi all'art. 2347, che prevede la nomina di un rappresentante comune per l'esercizio dei diritti di socio, e, in mancanza di tale nomina, dichiara l'efficacia di fronte a tutti i comproprietari delle comunicazioni e dichiarazioni fatte dalla società a uno di loro, ed inoltre costituisce tutti costoro come coobbligati solidali verso la società per le obbligazioni di socio.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1014

Organi della società a responsabilità limitata sono l'assemblea dei soci, gli amministratori, e, eventualmente, il collegio sindacale. L'assemblea è l'organo massimo della società a responsabilità limitata, a simiglianza dell'assemblea degli azionisti, le cui norme sono in massima parte richiamate (art. 2486, secondo comma). Data però la struttura più intima della società e la sicura identificabilità dei soci mercè il libro dei soci, la convocazione dell'assemblea è facilitata, ritenendosi sufficiente l'invio ai soci di un avviso raccomandato (contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare), almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, nel domicilio risultante dal suddetto libro (art. 2484). In caso di mancanza del numero legale per la costituzione della assemblea, potrà farsi luogo con la stessa semplicità di mezzi ad una nuova convocazione. Il modo di votazione è facilitato dalla riduzione del valore nominale delle quote al comune denominatore di lire mille, che è a base della formazione delle quote (art. 2474, secondo, terzo e quarto comma) e che resta in vigore, agli effetti della votazione, anche quando vi sia stata una riduzione di capitale per perdite (art. 2496, terzo comma), per guisa che ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni lire mille di valore nominale della sua quota (art. 2485). Norme diverse sono prescritte dall'art. 2486 per l'approvazione delle deliberazioni, secondo che la materia della deliberazione stessa sia di competenza dell'assemblea ordinaria o dell'assemblea straordinaria (articoli 2364 e 2365, richiamati dall'art. 2486, secondo comma). Nel primo caso occorrerà il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; nel secondo caso è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale stesso (art. 2486, primo comma). Si è così eliminata la necessità di un quorum di soci presenti oltre quelli necessari per il voto favorevole. Queste maggioranze possono però essere derogate, aumentate o diminuite, dalle disposizioni dell'atto costitutivo. È vietato di deliberare l'emissione di obbligazioni, le quali rimangono una prerogativa delle sole società per azioni (art. 2486, ultimo comma).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1015