Art. 2488 c.c. — Organi sociali

Anche l'organo amministrativo è regolato quasi completamente sulla falsariga delle norme fissate per la società per azioni (art. 2487, secondo comma). In due punti importanti però si è ritenuto necessario dipartirsi da tale sistema. Il primo punto riguarda le persone cui può essere affidata la carica di amministratore, le quali nella società per azioni possono essere anche non soci (art. 2380, primo comma); il secondo riflette la non obbligatorietà della cauzione. Sul primo punto si è creduto adottare come principio generale la regola che l'amministrazione deve essere affidata a soci. Ma per dare elasticità di organizzazione al nuovo istituto non si è voluto sbarrare la via anche ad esigenze diverse, che possono manifestarsi o per l'impossibilità dei soci di assumere direttamente il carico dell'amministrazione, o per l'utilità di far ricorso a speciali competenze o attitudini di persone estranee; e si è ritenuto perciò opportuno consentire la deroga al principio con disposizione dell'atto costitutivo (art. 2487). Quanto alla cauzione, non potendo essere data come nelle società per azioni in titoli della società stessa, essa avrebbe importato per gli amministratori un onere d'immobilizzazione di capitale talora assai rilevante. D'altronde si è tenuto presente che in questo tipo di società la garanzia di una corretta amministrazione è data dalla stessa qualità di soci degli amministratori, prevista come caso normale. Perciò si è ritenuto di non imporre legislativamente l'obbligo della cauzione, pur non escludendo che la società lo possa imporre coll'atto costitutivo, fissandone le modalità secondo le occorrenze.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1016

L'organo di controllo costituito dal collegio sindacale può essere necessario solo quando la società raggiunga una certa importanza desumibile dall'ammontare del capitale sociale. La legge lo ha imposto, anche per una ragione di parallelismo con la società per azioni, quando tale ammontare raggiunga o superi il milione (art. 2488). Si è preferito questo sistema all'altro proposto di obbligatorietà del collegio sindacale secondo il maggiore o minor numero dei soci, considerandosi che le varianti che si possono verificare nel numero dei soci per effetto della divisibilità delle quote avrebbero determinato un non desiderabile mutamento nell'organizzazione della società durante il corso della gestione. Ove il collegio sindacale sia richiesto, varranno in proposito le stesse norme dettate per le società per azioni. Egualmente si applicheranno le norme delle società per azioni relative alle denunce dei soci al collegio sindacale e al tribunale (art. 2488, secondo comma). Ma per la denuncia al tribunale (prevista dall'art. 2409) si è opportunamente disposto che essa si abbia anche quando manchi il collegio sindacale (art. 2488, terzo comma). Per le società a responsabilità limitata in cui manca il collegio sindacale è stato necessario precisare che il controllo sull'amministrazione può essere esercitato direttamente dai soci. Questo esercizio presuppone un diritto individuale e inderogabile di ogni socio a chiedere e ottenere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e alla consultazione dei libri sociali. Inoltre ai gruppi sociali che raggiungono almeno un terzo del capitale sociale si è riconosciuto il diritto, del pari inderogabile, di far eseguire a proprie spese una revisione annua della gestione sociale (art. 2489).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1017