Art. 106 — Offerta pubblica di acquisto totalitaria

(( Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. )) La CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

• a)la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' con azioni quotate;
• b)l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;
• c)il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari. (( La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalita' delle azioni previste nel medesimo comma. )) La CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o sia determinato da:
• a)operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;
• b)trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
• c)cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
• d)operazioni di carattere temporaneo;
• e)operazioni di fusione o di scissione.