Art. 2480 c.c. — Modificazioni dell'atto costitutivo

L'alienazione delle quote, pur senza pervenire alle forme di circolazione proprie dei titoli di credito, che qui non sarebbero giustificate, è facilitata dalla disposizione che consente l'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, oltre che sull'esibizione dell'atto di cessione a cura e richiesta dell'uno o dell'altro interessato (alienante o acquirente), anche con dichiarazione nel libro dei soci, quando la dichiarazione stessa venga sottoscritta da ambedue gli interessati (alienante ed acquirente) e controfirmata da un amministratore (art. 2479, ultimo comma). Il trasferimento ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Così questo libro costituisce il documento da cui possono desumersi con certezza gli attuali partecipanti alla società. Naturalmente gli amministratori, sempre che concorrano le condizioni richieste dall'ultimo comma dell'art. 2479, non potranno rifiutare l'iscrizione nel libro senza incorrere in grave responsabilità verso i danneggiati dalla omissione (art. 2395 richiamato dall'art. 2487). Ad assicurare l'effettivo adempimento dei conferimenti ed a garentire la conseguente formazione del capitale contro l'eventualità di cessione della quota a un acquirente insolvente, l'art. 2481 stabilisce la corresponsabilità solidale dell'alienante nell'obbligo del versamento degli arretrati sulla quota. Tuttavia è parso opportuno attenuare quest'onere col dargli carattere sussidiario, subordinandolo alla richiesta infruttuosa fatta dalla società all'acquirente della quota e fissando un termine di decadenza in un triennio dal trasferimento, come per le azioni (cfr. art. 2356).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1012

A differenza delle quote della società semplice, della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice, le quote di partecipazione della società a responsabilità limitata possono essere oggetto di esecuzione da parte dei creditori particolari del socio. Questo procedimento non dà luogo a difficoltà quando, secondo la norma generale, le quote sono liberamente alienabili. Basterà all'uopo osservare le norme della procedura esecutiva ordinaria, aggiungendovi l'obbligo del creditore di notificare alla società l'ordinanza del giudice che dispone la vendita della quota. Meno agevole è il procedimento quando, per disposizione dell'atto costitutivo, la quota non è liberamente trasferibile. Se fra creditore, debitore e società si raggiunge un accordo sulla vendita, ogni difficoltà è superata. Ma, in mancanza di tale accordo, occorre contemperare l'interesse del creditore particolare alla vendita agli incanti con quello della società, che col disporre nell'atto costitutivo la non libera alienabilità delle quote, abbia dimostrato di non voler accogliere nel suo seno persone non gradite. Questo contemperamento si è raggiunto coll'autorizzare da una parte il creditore a procedere agli incanti e col consentire d'altra parte alla società di presentare entro dieci giorni dall'aggiudicazione un altro acquirente che offra lo stesso prezzo, rendendo così priva di effetto l'aggiudicazione stessa. Norme analoghe valgono nel caso in cui, per il fallimento del socio, la di lui quota venga a far parte della massa attiva fallimentare (art. 2480).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1013