Art. 2487 c.c. — Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione

Organi della società a responsabilità limitata sono l'assemblea dei soci, gli amministratori, e, eventualmente, il collegio sindacale. L'assemblea è l'organo massimo della società a responsabilità limitata, a simiglianza dell'assemblea degli azionisti, le cui norme sono in massima parte richiamate (art. 2486, secondo comma). Data però la struttura più intima della società e la sicura identificabilità dei soci mercè il libro dei soci, la convocazione dell'assemblea è facilitata, ritenendosi sufficiente l'invio ai soci di un avviso raccomandato (contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare), almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, nel domicilio risultante dal suddetto libro (art. 2484). In caso di mancanza del numero legale per la costituzione della assemblea, potrà farsi luogo con la stessa semplicità di mezzi ad una nuova convocazione. Il modo di votazione è facilitato dalla riduzione del valore nominale delle quote al comune denominatore di lire mille, che è a base della formazione delle quote (art. 2474, secondo, terzo e quarto comma) e che resta in vigore, agli effetti della votazione, anche quando vi sia stata una riduzione di capitale per perdite (art. 2496, terzo comma), per guisa che ciascun socio ha diritto ad un voto per ogni lire mille di valore nominale della sua quota (art. 2485). Norme diverse sono prescritte dall'art. 2486 per l'approvazione delle deliberazioni, secondo che la materia della deliberazione stessa sia di competenza dell'assemblea ordinaria o dell'assemblea straordinaria (articoli 2364 e 2365, richiamati dall'art. 2486, secondo comma). Nel primo caso occorrerà il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale; nel secondo caso è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale stesso (art. 2486, primo comma). Si è così eliminata la necessità di un quorum di soci presenti oltre quelli necessari per il voto favorevole. Queste maggioranze possono però essere derogate, aumentate o diminuite, dalle disposizioni dell'atto costitutivo. È vietato di deliberare l'emissione di obbligazioni, le quali rimangono una prerogativa delle sole società per azioni (art. 2486, ultimo comma).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1015

Anche l'organo amministrativo è regolato quasi completamente sulla falsariga delle norme fissate per la società per azioni (art. 2487, secondo comma). In due punti importanti però si è ritenuto necessario dipartirsi da tale sistema. Il primo punto riguarda le persone cui può essere affidata la carica di amministratore, le quali nella società per azioni possono essere anche non soci (art. 2380, primo comma); il secondo riflette la non obbligatorietà della cauzione. Sul primo punto si è creduto adottare come principio generale la regola che l'amministrazione deve essere affidata a soci. Ma per dare elasticità di organizzazione al nuovo istituto non si è voluto sbarrare la via anche ad esigenze diverse, che possono manifestarsi o per l'impossibilità dei soci di assumere direttamente il carico dell'amministrazione, o per l'utilità di far ricorso a speciali competenze o attitudini di persone estranee; e si è ritenuto perciò opportuno consentire la deroga al principio con disposizione dell'atto costitutivo (art. 2487). Quanto alla cauzione, non potendo essere data come nelle società per azioni in titoli della società stessa, essa avrebbe importato per gli amministratori un onere d'immobilizzazione di capitale talora assai rilevante. D'altronde si è tenuto presente che in questo tipo di società la garanzia di una corretta amministrazione è data dalla stessa qualità di soci degli amministratori, prevista come caso normale. Perciò si è ritenuto di non imporre legislativamente l'obbligo della cauzione, pur non escludendo che la società lo possa imporre coll'atto costitutivo, fissandone le modalità secondo le occorrenze.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1016