Art. 2542 c.c. — Consiglio di amministrazione

Pel caso d'insolvenza della cooperativa l'art. 2540 stabilisce che l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società possa disporre la liquidazione coatta amministrativa, secondo le norme della legge speciale. È tuttavia fatta salva per le cooperative che hanno per oggetto un'attività commerciale, l'assoggettabilità al fallimento, a meno che sia diversamente stabilito dalle leggi speciali. Così per il caso di liquidazione coattiva come per quello di fallimento, in conformità del sistema già adottato con buona prova per le casse rurali, il codice provvede a far valere in modo unitario la responsabilità sussidiaria illimitata o limitata eventualmente assunta dai soci, senza sottoporli alle sanzioni personali ed alle dispendiose complicazioni della procedura fallimentare, la cui applicazione del resto sarebbe mal conciliabile col riconoscimento della personalità giuridica a tutte le cooperative. Il codice esclude ogni azione diretta dei creditori contro i singoli soci e ogni regresso tra soci. Il liquidatore o il curatore, secondo i casi, deve invece provvedere ad esigere i fondi necessari per il pagamento delle passività sociali che restano a carico dei soci, mediante la formazione di un piano di reparto fondato sulla proporzione spettante a ciascuno nelle perdite; nel caso di insolvenza di qualche socio, la somma che rimane scoperta viene ripartita con lo stesso sistema e nelle medesime proporzioni, sempre entro i limiti della responsabilità da ciascuno assunta. Soltanto dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, e salvo il caso di concordato, rivive l'azione dei creditori, eventualmente rimasti insoddisfatti, contro i singoli soci, entro i limiti della loro responsabilità sussidiaria (art. 2541). DELLE MUTUE ASSICURATRICI.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1030