Art. 1331 c.c. — Opzione

Non è stata ammessa la successione degli eredi nella proposta revocabile. Normalmente il bisogno che muove l'offerente a fare una proposta si deve configurare come a lui personale, se non risulti, per la rinuncia al potere di revoca, un'immanenza dell'interesse nel patrimonio di lui. Per giunta, non sempre gli eredi sono a notizia della proposta fatta dal loro autore, e pertanto non potrebbero sempre impedire tempestivamente la perfezione del contratto ove non lo trovassero di loro convenienza. Diversa è però la situazione che, in base al nuovo codice, si profila nell'ipotesi in cui il proponente sia un imprenditore. L'interesse all'affare in tal caso si scorpora dal proponente per incarnarsi nell'organizzazione, che egli aveva creata con carattere di continuità; è coerente allora che la proposta passi all'erede, come passa all'erede ogni interesse relativo all'impresa. Questa è ordinata in modo tale che la conoscenza di un affare concluso o proposto può agevolmente risultare o dalla notizia che ne hanno coloro ai quali il proponente ha conferito il potere di trattare affari, o dalla conoscenza che possono averne gli altri preposti dell'imprenditore a motivo del loro ufficio, ovvero dalle registrazioni che ne sono state fatte. Gli eredi dell'imprenditore sono perciò in condizione di conoscere, immediatamente dopo la morte del loro autore, se esistono affari in corso di perfezionamento; possono così apprezzare tempestivamente la convenienza dell'affare in relazione alla nuova situazione dell'impresa ed eventualmente far luogo alla revoca della proposta. L'erede però potrà revocare la proposta soltanto se nel frattempo non sia pervenuta l'accettazione all'indirizzo dell'imprenditore defunto; quando poi, dalle dimensioni della impresa (piccolo imprenditore), dalla natura dell'affare o da altre circostanze, possa desumersi che l'affare medesimo era collegato con l'esistenza in vita dell'imprenditore proponente, la morte di questo impedirà la perfezione del contratto (art. 1330, in fine). Si regola, nell'art. 1330, la successione nella proposta dell'imprenditore senza distinguere il caso in cui questi, in base al libro del lavoro, abbia obblighi di registrazione e di tenuta di libri contabili, dal caso in cui tali obblighi non sono imposti.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 608

Considerata normalmente autonoma dalla volontà dell'imprenditore, la proposta che egli fa deve sopravvivere non soltanto alla morte, ma anche alla di lui incapacità (art. 1230). Vale anche qui la ragione che l'organizzazione di una impresa garantisce l'indipendenza degli interessi che vi si concentrano dalle vicende che colpiscono la persona del proprietario. La revocabilità della proposta fino alla perfezione del contratto, come è assicurata, nel caso di morte dell'imprenditore, dalla trasmissione agli eredi della posizione di proponente, così è resa possibile, nel caso di incapacità dell'imprenditore, dall'esistenza di un suo rappresentante legale, al quale spetta l'obbligo di prendere notizia degli affari in corso e di determinarsi circa l'opportunità di mantenere o di revocare la proposta. Parlandosi di incapacità, qui ed altrove (ad esempio, articoli 1270, secondo comma, 1723, secondo comma e 1939), si allude a quella classica e rigorosa configurata nell'art. 1425. Non è contemplata l'ipotesi del fallimento nei suoi riflessi subiettivi, perchè essa è soggetta ai principii contenuti nella relativa legge speciale.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 609

È regolato come una proposta irrevocabile il c. d. patto di opzione, in base al quale una delle parti conviene di rimanere vincolata alla propria dichiarazione mentre l'altra ha facoltà di accettarla o meno (art. 1331, primo comma). Il patto è frequente e ha dato luogo a gravi dibattiti. Il nuovo codice non intende determinarne le natura ma vuole governarne solo l'effetto pratico. E l'effetto pratico più aderente alla volontà delle parti è quello dato dal carattere definitivo dell'impegno di una di esse, che è effetto comune anche alla proposta irrevocabile. Per questo, opzione e proposta irrevocabile sono accostate nel medesimo regolamento, con che esse non vengono certo ridotte ad un'unica figura giuridica. Non potrebbero, del resto, considerarsi di identica natura, perchè l'opzione è una convenzione, mentre la proposta irrevocabile è un atto unilaterale. Pertanto la morte o la sopravvenuta incapacità della parte che ha assunto l'impegno contenuto nell'opzione non potrebbe estinguere questo per un ulteriore ordine di considerazioni: per il motivo, cioè, che l'impegno forma oggetto di un contratto.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 610