Art. 2332 c.c. — Nullita' della societa'

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^[1]Avvenuta l'iscrizione della societa' nel registro delle imprese, la dichiarazione di nullita' dell'atto costitutivo non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa'.

^[2]I soci non sono liberati dall'obbligo del conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

^[3]La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.

^[4]La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle imprese.

Testo vigente dal 4 aprile 1942 al 25 febbraio 1970 · versione 0 su Normattiva

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Corte di cassazione

Una massima su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

RESPONSABILITA' PATRIMONIALE - CONSERVAZIONE DELLA GARANZIA PATRIMONIALE - REVOCATORIA ORDINARIA (AZIONE PAULIANA); RAPPORTI CON LA SIMULAZIONE - AMBITO OGGETTIVO Conferimento di beni in società - Nuova disciplina dell’art. 2332 c.c. - Azione revocatoria - Ammissibilità - Fondamento.
È ammissibile l'azione revocatoria di un negozio di conferimento di beni in società, perché non riguarda la validità del contratto costitutivo della società e, quindi, non interferisce col disposto dell'art. 2332 c.c. (anche nella formulazione successiva alla riforma apportata dal d.lgs. n. 6 del 2003), concernente la nullità del negozio societario e non i vizi della singola partecipazione, regolati dalle norme generali, e perché non intacca il principio di separazione del patrimonio societario da quello dei soci (dato che il bene oggetto di revocatoria non rientra nel patrimonio del debitore se il conferimento è dichiarato inefficace nei confronti del suo creditore), né incide sulla disciplina della trascrizione, la quale tutela gli aventi causa dell'acquirente diretto e non la società che riceve il conferimento. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto irrilevante che l'atto di conferimento costituisse atto esecutivo di una delibera di aumento di capitale, da ritenersi comunque atto presupposto rispetto alla vicenda traslativa, in quanto per effetto di essa nel patrimonio del conferente si sostituisce al bene - nel caso un immobile - un semplice titolo partecipativo ad un capitale di rischio).
Cass. civ. n. 10929/2025Sez. 3Rv. 674657-01
Riguarda ancheart. 2253 Codice civile art. 2901 Codice civile
Precedenti: 668274-01, 669490-01

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

Ratio

Perché questa norma

Dai lavori con cui il legislatore illustrò il codice. È una fonte d’epoca, non un commento attuale.

In difetto dell'iscrizione nel registro, nel sistema del nuovo codice non esiste neppure una società per azioni irregolare, perchè ciò sarebbe in contrasto con la volontà dei soci e con il loro diritto alla restituzione dei conferimenti eseguiti (art. 2329, ultimo comma). Ne consegue che per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi solo coloro che hanno agito (art. 2331), a meno, naturalmente, che dal comportamento dei sottoscrittori non risulti che essi hanno posto in essere una società di altro tipo (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita), nel qual caso troveranno applicazione le norme corrispondenti.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 947

In relazione all'iscrizione nel registro, il codice risolve anche le delicate questioni che sorgono intorno al tema della nullità dell'atto costitutivo, e a tal fine dispone che dopo l'iscrizione nel registro l'eventuale dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società (art. 2332). Anche in questo caso i terzi trovano nel sistema di pubblicità del nuovo codice la più completa tutela: tutela che è resa poi praticamente efficiente dalla disposizione che i soci, nonostante la dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo, non sono liberati dall'obbligo del conferimento fino a quando non siano soddisfatti tutti i creditori sociali. D'altra parte, facendo applicazione del principio che la permanenza dell'impresa deve essere in quanto possibile assicurata nell'interesse dell'economia nazionale, il codice completa le norme ora accennate disponendo che la nullità dell'atto costitutivo non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata con una modificazione dell'atto stesso iscritta nel registro delle imprese.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 948

urn:nir:stato:regio.decreto:1942-03-16;262~art2332 · fonte su Normattiva