Art. 2332 c.c. — Nullita' della societa'

In difetto dell'iscrizione nel registro, nel sistema del nuovo codice non esiste neppure una società per azioni irregolare, perchè ciò sarebbe in contrasto con la volontà dei soci e con il loro diritto alla restituzione dei conferimenti eseguiti (art. 2329, ultimo comma). Ne consegue che per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi solo coloro che hanno agito (art. 2331), a meno, naturalmente, che dal comportamento dei sottoscrittori non risulti che essi hanno posto in essere una società di altro tipo (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita), nel qual caso troveranno applicazione le norme corrispondenti.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 947

In relazione all'iscrizione nel registro, il codice risolve anche le delicate questioni che sorgono intorno al tema della nullità dell'atto costitutivo, e a tal fine dispone che dopo l'iscrizione nel registro l'eventuale dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società (art. 2332). Anche in questo caso i terzi trovano nel sistema di pubblicità del nuovo codice la più completa tutela: tutela che è resa poi praticamente efficiente dalla disposizione che i soci, nonostante la dichiarazione di nullità dell'atto costitutivo, non sono liberati dall'obbligo del conferimento fino a quando non siano soddisfatti tutti i creditori sociali. D'altra parte, facendo applicazione del principio che la permanenza dell'impresa deve essere in quanto possibile assicurata nell'interesse dell'economia nazionale, il codice completa le norme ora accennate disponendo che la nullità dell'atto costitutivo non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata con una modificazione dell'atto stesso iscritta nel registro delle imprese.

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 948