Art. 2382 c.c. — Cause di ineleggibilita' e di decadenza

La disciplina dell'organo amministrativo della società ha formato oggetto di particolare cura al fine di superare i dubbi e le incertezze che in questa materia sono giustificati dalle disposizioni incomplete del codice di commercio. Fatta salva la facoltà di affidare l'amministrazione ad un unico amministratore, secondo la pratica invalsa specie nelle società di minori dimensioni, si è attribuito carattere nettamente collegiale all'organo amministrativo, disciplinandolo come consiglio di amministrazione. Contemporaneamente si è eliminata una questione che è oggi variamente risolta, ammettendo la liceità delle clausole statutarie che prevedono un numero massimo ed un numero minimo di amministratori e disponendosi che in questo caso spetta all'assemblea di determinare il numero degli amministratori che deve essere eletto (art. 2380). Aderendo alla prassi statutaria, si è altresì riconosciuta (art. 2381) al consiglio la facoltà di delegare a un comitato esecutivo o a uno o più dei suoi membri (amministratori delegati) le proprie attribuzioni, escluse però espressamente determinate attribuzioni: e precisamente la redazione del bilancio (art. 2423), le attribuzioni che attengono all'aumento del capitale (art. 2443) e quelle relative alla situazione che si determina nel caso di riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2447).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 977

La materia riguardante la nomina e la sostituzione degli amministratori è stata disciplinata con maggiore esattezza e semplicità di quanto non lo fosse nel codice di commercio. Precisato che le cause di ineleggibilità funzionano anche come cause di decadenza (art. 2382), si è abbandonato il sistema della periodica decadenza parziale per sorteggio dei componenti il consiglio, stabilendo invece che questi non possono essere eletti per un periodo superiore al triennio e affermando contemporaneamente la revocabilità degli amministratori, salvo il diritto di essi al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa (art. 2383).

Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 978