Fra le disposizioni che mirano al primo dei fini indicati sono salienti quelle degli articoli 2621, 2624, 2625 e 2628. Nell'art. 2621, n. 1, appagando un bisogno avvertito nella pratica e risolvendo una questione a lungo dibattuta, si è configurata l'ipotesi di falsità in relazioni, bilanci o in altre comunicazioni sociali, nel fatto di coloro che «fraudolentemente espongono fatti non rispondenti al vero», anzichè, come si legge nell'art. 2 della legge del 1931, nel fatto di coloro che «fraudolentemente espongono fatti falsi». Giustamente si osservava che questa locuzione o implica una tautologia perchè l'esporre fatti falsi è già azione fraudolenta, o impone un significato del «fraudolentemente» che gravita sull'elemento soggettivo del reato fino ad esigere l'accertamento dell'animus decipiendi et lucrandi, (in questo senso alcuni proponevano che all'avverbio «fraudolentemente» si sostituisse la frase «a scopo di frode»). È sembrato pertanto meglio rispondente alle finalità della norma, rettificarne il testo nel modo su indicato. Col nuovo testo infatti si evita la tautologia, ma si evita anche il pericolo di chiedere per l'esistenza del reato (avente ad oggetto atti che, almeno per la loro influenza sul credito e sulla fede pubblica, devono ormai ritenersi più vicini agli atti pubblici, che alle scritture private) un elemento soggettivo diverso e più intenso di quello richiesto per le varie forme di comune falso in atto pubblico, ossia una intenzione di frode anzichè la coscienza e la volontà di produrre con le false esposizioni un semplice stato di pericolo. Nel secondo comma dell'art. 2624 si è abolita la discriminazione che il corrispondente comma dell'art. 6 della legge 1931 conteneva, sostituendola col rinvio alle norme che le leggi per la tutela del credito, oggi vigenti, hanno apprestate. Sostanziale modificazione ha subito il reato di manovre fraudolente sui titoli delle società (art. 2628). L'art. 5 della legge 1931 vi ravvisa un reato di danno con dolo specifico. È sembrato invece più conforme alle necessità di tutela del patrimonio delle società e del credito adeguare meglio il reato alla struttura del reato di aggiotaggio in generale. Si è così adottato, quanto alla fattispecie materiale, lo stampo della previsione che l'art. 501 del codice penale fornisce, facendone un reato di pericolo, e si è ridotto l'elemento soggettivo al dolo generico. In questo gruppo di norme semplicemente aggiornate possono comprendersi anche gli articoli 2622, 2623, 2626, 2627 e 2632. Ciò che di nuovo e diverso essi presentano rispetto agli articoli 3, 7, 8 e 9 della legge 1931 è dovuto a ciò che di nuovo e diverso il libro del lavoro inserisce nella struttura della società, nel sistema delle garanzie e delle forme e nella più severa disciplina delle funzioni e delle responsabilità degli organi sociali. Disciplina che riceve caratteristica affermazione nella pena che si è creduto aumentare notevolmente (un massimo non di uno, ma di tre anni) in confronto dei sindaci, dalla cui vigilanza operosa e costante può dipendere tanta parte del destino della società.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1060
Rispondono al secondo dei fini indicati le altre norme. L'art. 2629 è il corollario naturale degli articoli 2343, 2440 e 2498, secondo comma. Il pericolo che il capitale sociale mediante conferimenti in natura sia l'illusoria espressione di una inesistente ricchezza non può essere efficacemente combattuto che con l'energica repressione, in via penale, dell'infrazione alle cautele che sono state predisposte. Di qui la triplice previsione penale, dell'esagerazione «fraudolenta» (non potendo evidentemente bastare una nuda enunciazione di cui sia agevole scoprire la vacuità od infondatezza) del valore dei conferimenti in natura nell'atto costitutivo; dell'esagerazione fraudolenta della valutazione dei conferimenti nel caso di aumento di capitale; infine dell'esagerazione fraudolenta della valutazione del patrimonio della società in trasformazione. Nuova, e di grande importanza, deve pure considerarsi l'incriminazione della violazione, da parte degli amministratori, dei divieti contenuti negli articoli 2359 e 2360: non potrebbe rinunziarsi al mezzo della pena per ovviare ai pericoli che alla buona fede dei soci ed alla stessa economia nazionale possono scaturire dal mancato rispetto degli argini che il codice ha elevati contro la speculazione di società aggruppate od a catena sulla base di capitale fittizio. L'art. 2631 appresta a sua volta difesa penale contro la trasgressione da parte degli amministratori, che in una determinata operazione si trovino in conflitto con l'interesse della società, dell'obbligo, imposto dall'art. 2391, di denunciare il conflitto ed astenersi dalla deliberazione del consiglio. L'art. 2634, che prevede un reato contravvenzionale a carico del rappresentante degli obbligazionisti che omette di richiedere nei termini prescritti l'iscrizione della sua nomina nel registro delle imprese, conferma e suggella l'importanza che assumono nella nuova disciplina giuridica delle società l'organizzazione degli obbligazionisti e la figura del loro rappresentante.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1061
Circa l'equiparazione dei direttori generali agli amministratori, agli effetti della responsabilità penale, prevista in numerose disposizioni di questo titolo, è appena il caso di osservare che la nozione di «direttore generale» è più ristretta di quella di «direttore» che le attuali norme penali in materia di società commerciali prevedono. È connesso allo sviluppo delle imprese il normale fenomeno della loro divisione per rami, reparti o stabilimenti, a capo di ciascuno dei quali viene stabilmente preposto un direttore o institore. Ora a questi, se spettano facoltà di direzione sull'andamento tecnico e amministrativo del rispettivo ramo, reparto o stabilimento, non ne spetta alcuna circa l'andamento economico e amministrativo dell'impresa in generale, rimesso invece al direttore generale di tutti i rami o reparti. È sembrato perciò eccessivo l'estendere ai primi responsabilità penali che non possono gravare se non sui direttori generali. Ciò non significa però che per le società per azioni la nozione di direttore generale, agli effetti delle presenti norme, sia quella del direttore generale nominato dall'assemblea o per disposizione dell'atto costitutivo, a norma dell'art. 2396, poichè questa disposizione ha solo riguardo alla particolare disciplina della responsabilità patrimoniale dei direttori generali verso la società e verso i terzi.
Relazione del Ministro Guardasigilli al Codice civile (1942), n. 1062