Art. 2476 c.c. — Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci

1. 16 marzo 2019 — oggiper 7 anniin vigore
2. 1 gennaio 2004 — 16 marzo 2019per 15 anni
3. 18 aprile 1993 — 1 gennaio 2004per 11 anni
4. 5 marzo 1986 — 18 aprile 1993per 7 anni
5. 4 aprile 1942 — 5 marzo 1986per 44 annitesto originario

Corte di cassazione

6 massime su questo articolo

Dalle Rassegne dell’Ufficio del Massimario e dalle pronunce segnalate.

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRAZIONE - IN GENERE Azione di responsabilità esercitata dal socio ex art. 2476, comma 3, c.c. - Litisconsorzio necessario con la società - Sussistenza - Fondamento.

  L'azione di responsabilità contro gli amministratori, esercitata dal socio di s.r.l. ai sensi dell'art. 2476, comma 3, c.c., richiede sempre la presenza della società, sussistendo un litisconsorzio necessario con il socio eventualmente singolo attore, poiché è direttamente la società, e non il socio, che beneficia dell'accoglimento dell'azione, giacché quest'ultimo può beneficiarne solo di riflesso, in termini di tutela e valorizzazione della sua partecipazione al capitale, ma mai in via diretta attraverso l'apprensione della somma eventualmente liquidata a titolo risarcitorio, che è destinata obbligatoriamente a confluire nel patrimonio della sola società.

  Cass. civ. n. 3183/2026Sez. 1Rv. 677597-01

  Riguarda ancheart. 102 Codice di procedura civile

  Precedenti: 649893-01

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità dei liquidatori per mala gestio - Parametri per la liquidazione equitativa del danno ex art. 1226 c.c. - Criteri dei c.d. netti patrimoniali - Applicabilità - Condizioni.

  In tema di responsabilità degli amministratori o dei liquidatori di società di capitali per il compimento di atti gestori non conservativi dopo il verificarsi di una causa di scioglimento, ove sia impossibile una ricostruzione analitica delle conseguenze negative dell'atto di mala gestio, il danno può essere liquidato in via equitativa ai sensi dell'art. 1226 c.c., mediante il ricorso al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali.

  Cass. civ. n. 33730/2025Sez. 1Rv. 676399-01

  Riguarda ancheart. 1226 Codice civileart. 2486 Codice civileart. 2392 Codice civile

  Precedenti: 664310-02, 670860-02

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità del socio ex art. 2476, comma 8, c.c. - Presupposti - Stato soggettivo doloso - Necessità.

  In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori ex art. 2476, comma 8, c.c., si configura, sul piano oggettivo, ogni qual volta si accerti che il socio ha compiuto direttamente l'atto di gestione rivelatosi dannoso, ovvero ha autorizzato o indotto, consapevolmente, l'organo amministrativo a compierlo e, sul piano soggettivo, ove si accerti una piena e preordinata consapevolezza del socio circa il compimento dell'atto, intesa come stato soggettivo doloso e non meramente colposo.

  Cass. civ. n. 32545/2025Sez. 1Rv. 676700-01

  Riguarda ancheart. 2697 Codice civile

  Precedenti: 675477-01

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Società a responsabilità limitata - Domanda di revoca dell’amministratore - Proponibilità esclusivamente nel giudizio avente a oggetto l’azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, c.c.- Esclusione - Proponibilità in via autonoma - Ammissibilità - Ragioni.

  La domanda di revoca dell'amministratore di una s.r.l. può essere oggetto di un'autonoma azione da parte del socio e non deve essere quindi necessariamente proposta nell'ambito dell'esercizio dell'azione sociale di responsabilità di cui all'art. 2476, comma 3, c.c., essendo quest'ultima connotata da presupposti ulteriori rispetto alla prima e da distinte finalità.

  Cass. civ. n. 30533/2025Sez. 1Rv. 676232-01

  Precedenti: 649893-01, 650162-03

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità solidale dei soci ex art. 2476, comma 8, c.c. - Presupposti - Modalità di ingerenza - Condotte riservate per legge ai soci - Esclusione - Limiti.

  In tema di società a responsabilità limitata, atteso che la responsabilità prevista dall'art. 2476, comma 8, c.c. presuppone un'effettiva influenza da parte dei soci sull'attività gestoria in uno dei modi che la legge stessa menziona, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione della loro volontà, di talché al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell'assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amministratori, non rientrano nell'ambito applicativo della predetta norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori, a meno che l'ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti all'adozione della relativa decisione.

  Cass. civ. n. 22169/2025Sez. 1Rv. 675477-01

  Riguarda ancheart. 2462 Codice civile

• SOCIETA' - DI CAPITALI - SOCIETA' PER AZIONI (NOZIONE, CARATTERI, DISTINZIONI) - ORGANI SOCIALI - AMMINISTRATORI - RESPONSABILITA' - IN GENERE Responsabilità dell'amministratore di una società - Modello di gestione che realizza violazione di leggi tributarie - Principio di insindacabilità delle scelte di gestione - Esclusione - Ragioni.

  In tema di responsabilità dell'amministratore per i danni cagionati alla società amministrata, il principio dell'insindacabilità del merito delle scelte di gestione (cd. "business judgement rule") non si applica in presenza di palese irragionevolezza, imprudenza o arbitrarietà dell'iniziativa economica intrapresa e, tantomeno, in caso di palesi violazioni di legge commesse dagli amministratori. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto insindacabili le modalità di autofinanziamento della società adottate dai suoi amministratori attraverso una ripetuta evasione di del debito tributario Iva, rilevando che tale modalità di gestione costituiva una violazione di legge, specificamente della relativa normativa tributaria e, più in generale, dell'obbligo degli amministratori di cercare fonti di finanziamento lecite, concretizzando, pertanto, ai fini civilistici, una condotta imprudente, in quanto connotata da omessa adozione di misure di cautela atte a prevenire il danno derivante dal depauperamento del patrimonio sociale conseguente alla successiva riscossione coattiva del debito erariale.).

  Cass. civ. n. 22005/2025Sez. 1Rv. 675472-01

  Riguarda ancheart. 2392 Codice civileart. 2394 Codice civile

  Precedenti: 670860-03

Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db — Synthos Logic (CC BY 4.0).

2 principi di diritto su questo articolo

Le massime del Massimario della Corte costituzionale: che cosa la Corte ha detto di questa norma, non soltanto come sono finite le questioni.

• Società commerciali - Società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate - Gravi irregolarità nella gestione compiute dagli amministratori - Utilizzo dello strumento del controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. - Omessa previsione - Prospettazione erronea e insufficiente del quadro normativo - Difetto di motivazione sulla rilevanza - Manifesta inammissibilità della questione.

  È manifestamente inammissibile la questione di legittimità costituzionale degli artt. 2409 e 2476 cod. civ., impugnati, in riferimento agli artt. 3 e 24 Cost., nella parte in cui non consentono il ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata con finalità diverse dalle attività sportive o a esse correlate. Contrariamente a quanto asserito dal rimettente, infatti, il rinvio alle disposizioni sulle società per azioni contenuto nell'art. 2477, quinto comma, cod. civ. non è venuto meno nella formulazione introdotta dall'art. 14, comma 13, della legge n. 183 del 2011, mentre con il d.l. n. 5 del 2012 (convertito dalla legge n. 35 del 2012) - entrato in vigore antecedentemente al deposito dell'ordinanza di rimessione ma da questa totalmente ignorato - il citato art. 2477 ha subìto una significativa modifica, essendo ora previsto al quinto comma, che «Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni». Tale erronea e insufficiente individuazione del contesto normativo incide in maniera decisiva sulla motivazione in ordine alla ritenuta impossibilità di una interpretazione secundum constitutionem della disciplina denunciata e alla rilevanza della questione proposta. - Su questione analoga, v. la sentenza n. 481/2005, richiamata dal giudice a quo .

  sentenza 116/2014massima n. 37915

  Riguarda ancheart. 2409 Codice civile

• SOCIETÀ - SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - REGIME DEI CONTROLLI INTRODOTTO DAL D.LGS. N. 6/2003 - PROCEDURA PREVISTA DALL’ART. 2409 COD. CIV. IN CASO DI GRAVI IRREGOLARITÀ NELLA GESTIONE - ESCLUSIONE OVVERO POSSIBILITÀ DI ATTIVAZIONE SOLO DA PARTE DEL COLLEGIO SINDACALE MA NON ANCHE DEI SOCI - DENUNCIATO ECCESSO DI DELEGA PER CONTRASTO CON I PRINCIPI E I CRITERI DIRETTIVI DELLA LEGGE N. 366/2001 - LAMENTATA DISPARITÀ DI TRATTAMENTO RISPETTO AI SOCI DELLA SOCIETÀ PER AZIONI, NONCHÉ RISPETTO AI SINDACI DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA - NON FONDATEZZA DELLE QUESTIONI.

  Non sono fondate le questioni di legittimità costituzionale degli artt. 2409, 2476, comma terzo, e 2477, comma quarto, del codice civile, censurati, in riferimento agli artt. 76 e 3 della Costituzione, laddove escludono ovvero limitano l’ammissibilità del ricorso alla procedura del controllo giudiziario ex art. 2409 cod.civ. sulla gestione delle società a responsabilità limitata. Nessun eccesso di delega è, infatti, rinvenibile, dal momento che la legge di delega 3 ottobre 2001, n. 366 fa esplicito riferimento al controllo giudiziario esclusivamente nelle norme dedicate alle società per azioni ed alle cooperative e non può essere condivisa la tesi dei rimettenti secondo i quali il silenzio serbato in tema di società a responsabilità limitata dovrebbe essere inteso come volontà di ribadire l’applicabilità ad esse dell’art. 2409 cod.civ.: tale tesi, infatti, trascura l’art. 2, lettera f), che fissa il principio generale per cui le società a responsabilità limitata e le società per azioni devono costituire due modelli distinti, principio cui fa da corollario la previsione, per le prime, di un autonomo ed organico complesso di norme ed una impostazione della disciplina radicalmente divergente da quella adottata dal codice civile. La mancata previsione dell’applicabilità dell’art. 2409 cod. civ. alle società a responsabilità limitata non viola l’art. 76 Cost., poiché i principi della legge di delegazione debbono essere letti sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega. In tal senso, è priva di fondamento anche la censura rivolta nei confronti dell’art. 2476 cod. civ. che, secondo i rimettenti, ampliando i poteri di indagine e reazione del socio nei confronti di chi gestisce la società, avrebbe conseguito per altra via la stessa intensità di tutela garantita dall’art. 2409 cod. civ., dal momento che, sempre alla luce delle finalità che la legge di delegazione si prefigge, la norma censurata si presta ad un’interpretazione meno riduttiva di quella prospettata. Infondata è, altresì, la censura di illegittimità per contrasto con l’art. 3 Cost., dal momento che la lamentata disparità di trattamento fra i soci di una società a responsabilità limitata e i soci di una società per azioni non sussiste, essendo diverse le situazioni soggettive degli uni e degli altri. Infine, infondata è anche la censura rivolta, per contrasto con l’art. 3 Cost., nei confronti dell’art. 2477, comma quarto, cod. civ., nella parte in cui discrimina fra sindaci e soci quanto alla legittimazione alla denuncia al tribunale ex art. 2409 cod. civ., dal momento che la fondatezza presupporrebbe la sostanziale assimilabilità di soci e sindaci. - Sulla necessità che i principi e i criteri direttivi della legge di delegazione siano interpretati sia tenendo conto delle finalità ispiratrici della delega, sia verificando, nel silenzio del legislatore delegante sullo specifico tema, che le scelte operate dal legislatore delegato non siano in contrasto con gli indirizzi generali della stessa legge-delega v., citate, sent. n. 228 del 2005, n. 308 del 2002 e ord. n. 248 del 2004. - Le sentt. n. 213 del 2005, n. 425 del 2000 e n. 15 del 1999, citate, hanno affermato che occorre tenere conto delle finalità che, attraverso i principi ed i criteri enunciati, la legge delega si prefigge con il complessivo contesto delle norme da essa poste e tener conto che alle norme delegate va assegnato il significato compatibile con quei principi e criteri.

  sentenza 481/2005massima n. 30062

  Riguarda ancheart. 2409 Codice civileart. 2477 Codice civile

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