Art. iv

ARTICOLO IV ORGANIZZAZIONE ED AMMINISTRAZIONE Sezione I. Struttura della Societa' La Societa' sara' costituita da un'Assemblea di Governatori, un Consiglio di Amministrazione, un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Direttore Generale e ne faranno parte ogni altro funzionario e personale che il Consiglio di Amministrazione della Societa' riterra' necessario. Sezione 2. Assemblea dei governatori

• a)Tutti i poteri della Societa' sono devoluti all'Assemblea dei Governatori.
• b)Ogni Governatore ed ogni Governatore supplente della Banca interamericana di sviluppo, nominato da un paese membro della Banca che e' anche membro della Societa', sara' di diritto Governatore o Governatore supplente della Societa', salvo indicazione contraria di detto paese. Il Governatore supplente potra' votare solo in caso di assenza del titolare. L'Assemblea dei Governatori scegliera' uno dei Governatori in qualita' di Presidente. Ogni Governatore o Governatore supplente cessera' dalle sue funzioni se il paese membro che lo ha nominato cessa di essere membro della Societa'.
• c)L'Assemblea dei Governatori potra' delegare tutti i suoi poteri al Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dei seguenti:
• i)Ammettere nuovi membri e stabilire le condizioni della loro ammissione;
• ii)aumentare o ridurre il capitale sociale;
• iii)pronunciare la sospensione di un membro;
• iv)conoscere e deliberare in appello in merito alle interpretazioni del presente Accordo effettuate dal Consiglio di Amministrazione;
• v)approvare, dopo aver esaminato i rapporti di revisione dei conti, i bilanci generali ed i conti perdite e profitti dell'Istituzione;
• vi)determinare le riserve, fissare la ripartizione degli utili netti e dichiarare i dividendi;
• vii)assicurarsi contrattualmente i servizi di esperti contabili esterni all'istituzione per verificare e certificare i bilanci generali, come pure i conti perdite e profitti dell'Istituzione;
• viii)emendare il presente Accordo;
• ix)decidere di porre fine alle operazioni della Societa' e procedere alla distribuzione dell'attivo.
• d)L'Assemblea dei Governatori terra' una sessione annua che si svolgera' in parallelo con la sessione annua dell'Assemblea dei Governatori della Banca interamericana di sviluppo. Altre riunioni potranno svolgersi su domanda del Consiglio di Amministrazione.
• e)Il quorum per ogni seduta dell'Assemblea dei Governatori sara' costituito dalla maggioranza dei Governatori, costituita da due terzi almeno del totale dei voti dei membri. L'Assemblea dei Governatori potra' adottare una procedura che permetta al Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo lo ritenga opportuno, di sottoporre una determinata questione al voto dei Governatori senza convocare l'Assemblea.
• f)L'Assemblea dei Governatori ed il Consiglio di Amministrazione, per quanto in suo potere, potranno adottare le regole ed i regolamenti necessari o appropriati alla gestione degli affari della Societa'.
• g)I Governatori ed i loro Supplenti non saranno rimunerati dalla Societa' per i loro servizi. Sezione 3. Voto
• a)Ciascun membro disporra' di un voto per ogni azione integralmente pagata che detiene e per ogni azione chiamata che avra' sottoscritto.
• b)Tranne che nei casi specialmente previsti, tutte le questioni sottoposte all'Assemblea dei Governatori o al Consiglio di Amministrazione saranno decise a maggioranza dei voti dei membri. Sezione 4. Consiglio di Amministrazione
• a)il Consiglio di Amminstrazione sara' responsabile della gestione delle operazioni della Societa', ed a tal fine esercitera' tutti i poteri che gli sono conferiti dal presente Accordo o che gli saranno delegati dall'Assemblea dei Governatori.
• b)Gli Amministratori ed i loro supplenti saranno eletti o designati tra gli Amministratori della Banca ed i loro supplenti tranne che nei casi seguenti: (i) un paese membro, o un gruppo di paesi membri della Societa', e' rappresentato al Consiglio di Amministrazione della Banca da un Amministratore e da un supplente che e' cittadino di un paese che non e' membro della Societa'; e
• ii)Data la diversa struttura di partecipazione e di camplicazione, i paesi membri di cui alla Sezione 4 (c) (iii) che segue possono, in base allo schema di avvicendamento tra essi stabilito nominare alle cariche loro spettanti i propri rappresentanti al Consiglio di Amministrazione della Societa', qualora non possano essere adeguatamente rappresentati dagli Amministratori della Banca o dai loro supplenti;
• c)Il Consiglio di Amministrazione della Societa' sara' composto:
• i)da un Amministratore nominato dal Paese membro che possiede il maggior numero di azioni della Societa';
• ii)da nove Amministratori eletti dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo; e
• iii)da due Amministratori eletti dai Governatori degli altri paesi membri. L'Assemblea dei Governatori adottera' il Regolamento che fissa la procedura di elezione degli Amministratori, mediante con maggioranza di almeno i due terzi dei voti dei membri. I Governatori dei Paesi membri di cui al comma (iii) summenzionato, potranno eleggere un Amministratore supplementare alle condizioni e nel termine fissato da detto regolamento. Qualora tali condizioni non potessero essere soddisfatte, l'Amministratore potra' essere eletto dai Governatori dei paesi membri regionali in via di sviluppo, in base alle disposizioni di detto Regolamento. Ogni Amministratore nominera' un supplente il quale, in sua assenza, avra' pieni poteri per agire in sua vece.
• d)Nessun Amministratore puo' esercitare contemporaneamente le funzioni di Governatore della Societa'.
• e)Gli Amministratori saranno eletti con un mandato di tre anni e possono essere rieletti per successivi mandati.
• f)Ogni Amministratore potra' esprimere il numero di voti a cui hanno diritto il membro o i membri della Societa', in cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione.
• g)L'insieme dei voti che un Amministratore ha diritto di esprimere, verra' espresso in un voto unitario.
• h)In caso di assenza temporanea di un Amministratore o del suo Supplente, l'Amministratore o, eventualmente, il suo Supplente, puo' nominare una persona per rappresentarlo.
• i)La carica di un Amministratore avra' fine se tutti i membri, i cui voti hanno concorso alla sua elezione o designazione, cessano dall'essere membri della Societa'.
• j)Il Consiglio di Amministrazione sara' in funzione presso la sede della Societa' o, a titolo eccezionale, in qualsiasi altro luogo fissato da detto Consiglio, e si riunira' ogni qualvolta cio' sia richiesto dalle attivita' della Societa'.
• k)Il quoru di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sara' costituito dalla maggioranza degli Amministratori costituita da almeno due terzi del totale dei voti.
• l)Un paese membro della Societa' ha diritto ad inviare un rappresentante ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione, quando si tratti di esaminare una questione che lo riguarda in maniera particolare. Tale diritto di rappresentanza sara' regolamentato dall'Assemblea dei Governatori. Sezione 5. Organizzazione di base Il Consiglio di Amministrazione fissera' la struttura di base della Societa', ivi compreso il numero e le responsabilita' generali delle principali cariche amministrative e professionali, ed approvera' il bilancio preventivo dell'Istituto. Sezione 6. Comitato esecutivo del Consiglio di Amministrazione.
• a)Il Comitato Esecutivo del Consiglio di Amministrazione sara' composto:
• i)da una persona che sara' l'Amministratore o il Supplente designato dal paese membro che possiede il numero piu' elevato di azioni della Societa';
• ii)da due persone prescelte tra gli Amministratori che rappresentano i paesi regionali in via di sviluppo membri della Societa'; e
• iii)da una persona scelta tra gli Amministratori che rappresentano gli altri paesi membri. L'elezione dei membri del Comitato Esecutivo e dei loro supplenti, di cui e' questione nei comma (ii) e (iii) summenzionati sara' effettuata dai membri di ciascuno dei gruppi competenti in conformita' con la procedura che sara' stata convenuta da ogni gruppo.
• b)Il presidente del Consiglio di Amministrazione presiedera' le riunioni del Comitato. In sua assenza, un membro del Comitato, eletto secondo uno schema di avvicendamento, presiedera' le riunioni.
• c)Il Comitato esaminera' tutti i prestiti e gli investimenti della Societa' in imprese situate nei paesi membri.
• d)Tutti i prestiti e gli investimenti dovranno essere approvati a maggioranza dai membri del Comitato. Il quorum richiesto per ogni riunione del Comitato sara' costituito da tre membri. L'assenza o l'astensione di un membro saranno considerati come un voto negativo.
• e)Ogni operazione approvata dal Comitato dovra' fare l'oggetto di un rapporto al Consiglio di Amministrazione. Su domanda di un Amministratore, l'operazione sara' sottoposta al voto del Consiglio di Amministrazione. In assenza di tale domanda, nel termine fissato dal Consiglio, l'operazione sara' considerata comme approvata dal Consiglio.
• f)In caso di parita' di voti su una proposta di operazione, tale proposta sara' rinviata alla direzione del Comitato ai fini di un nuovo esame. Qualora, dopo questa nuova revisione in seno al Comitato, si verificasse di nuovo una pari ripartizione di voti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione avra' diritto di esprimere il voto decisivo nel Comitato.
• g)Se il Comitato respinge un'operazione, il Consiglio di Amministrazione, su domanda di un Amministratore, potra' esigere che il rapporto della direzione in merito a tale operazione, con un resoconto dell'esame effettuato dal Comitato, gli venga comunicato il Consiglio stesso affinche' possa esaminarlo ed eventualmente formulare una raccomandazione sulle questioni tecniche e di politica relative a detta operazione e ad ogni altra simile operazione che sara' effettuata in avvenire. Sezione 7. Presidente, Direttore Generale e funzionari
• a)Il Presidente della Banca sara' di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Societa'. Egli presiedera' le riunioni del Consiglio di Amministrazione ma non avra' diritto di voto, tranne che in casi di ripartizione pari dei voti, nel qual caso sara' tenuto ad esprimere il voto decisivo. Egli potra' partecipare alle riunioni dell'Assemblea di Governatori, ma non avra' diritto di voto.
• b)Il Direttore Generale della Societa' sara' desginato dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza di quattro quinti del totale dei voti, su raccomandazione del suo Presidente per il periodo da quest'ultimo stabilito. Il Direttore Generale sara' il capo dei funzionari e degli impiegati della Societa'. In base alle direttive del Consiglio di Amministrazione ed alla supervisione generale del suo Presidente, egli gestira' gli affari correnti della Societa' e sara' incaricato, in consultazione con questi ultimi, dell'organizzazione, della nomina e del licenziamento di funzionari ed impiegati. Il Direttore generale puo' partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ma senza diritto di voto. Le sue funzioni avranno fine per dimissioni, o per decisione del Consiglio di Amministrazione, a maggioranza di tre quinti del totale dei voti, compreso il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• c)Qualora si debbano svolgere attivita' che necessitano di competenze specilizzate o che non possono essere eseguite dal personale ordinario della societa', questa ricevera' l'assistenza tecnica del personale della Banca, o in caso di non disponibilita' di quest'ultima, essa potra' richiedere i servizi di esperti e consulenti su base temporanea.
• d)I funzionari e gli impiegati della Societa', nell'esercizio delle loro funzioni, saranno al servizio completo della Societa', e non riconosceranno nessuna altra autorita'. Tutti i paesi membri rispetteranno la natura internazionale di detto vincolo.
• e)La Societa' terra' debitamente conto della necessita' di garantire i piu' alti livelli di efficienza, di competenza ed integrita' come obiettivo primario, nella assunzione del personale e nella determinazione delle modalita' relative al servizio dello stesso. Essa prendera' anche in considerazione la necessita' di garantire la piu' vasta rappresentanza geografica al momento dell'assunzionale del suo personale, tenendo conto della vocazione regionale dell'Istituzione. Sezione 8. Rapporti con la Banca.
• a)La Societa' costituira' un'entita' distinta e separata dalla Banca. Le risorse della Societa' saranno separate e distinte da quelle della Banca. Le disposizioni della presente sezione non impediranno alla Societa' di concludere accordi con la Banca per quanto riguarda gli strumenti, il personale ed i servizi, e per il rimborso delle spese amministrative pagate da una delle organizzazioni per conto dell'altra.
• b)La Societa' cerchera', per quanto possibile, di utilizzare i mezzi, le installazioni ed il personale della Banca.
• c)Nessuna disposizione del presente Accordo potra' rendere la Societa' responsabile degli atti della Banca e degli obblighi da essa assunti. Ne' la Banca potra' essere responsabile degli atti e degli obblighi della Societa'. Sezione 9. Pubblicazione delle relazioni annuali e loro distribuzione a) La Societa' pubblichera' una relazione annuale contenente la certificazione dello stato contabile, trasmettera' anche a tutti i Paesi membri un resoconto trimestrale della sua situazione finanziaria, e un conto profitti e perdite da cui risultino i risultati delle sue operazioni.
• b)La Societa' potra' pubblicare ogni altro rapporto che riterra' utile per il raggiungimento dei suoi obbiettivi e delle sue funzioni. Sezione 10. Dividendi.
• a)L'Assemblea dei Governatori potra' stabilire dopo aver provveduto alla costituzione delle riserve, quale parte di reddito netto e di saldi attivi della Societa' sara' distribuita a titolo di dividendi.
• b)La distribuzione dei dividendi sara' proporzionale alle azioni del capitale effettivamente pagato in possesso di ciascun Paese membro.
• c)La Societa' determinera' le modalita' di pagamento e la valuta o le valute di pagamento dei dividendi.