Sottovoce della voce 159 nella classificazione del Massimario
73 massime, da pronunce dal 1 gennaio 2025 al 20 aprile 2026
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Massime della Corte di cassazione
Dalla 51ª alla 73ª delle 73 massime di questa sottovoce, dalla più recente.
Cass. civ., Sez. I, ord. n. 19943/2025
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Responsabilità
Responsabilità per abuso di direzione unitaria - Presupposto necessario - Presunzione ex art. 2497 sexies c.c. - Onere probatorio della parte interessata - Contenuto.
In tema di responsabilità per abuso di direzione unitaria, presupposto necessario della tutela risarcitoria ex art. 2497 c.c. è l'esercizio di un'attività di direzione e coordinamento di società, che si presume, in base all'art. 2497 bis c.c., salvo prova contraria, nell'ipotesi in cui la società madre sia tenuta al consolidamento dei bilanci delle società figlie o, comunque, le controlli ai sensi dell'art 2359 c.c., circostanze queste ultime che devono essere dimostrate dalla parte a favore della quale è prevista la presunzione.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Responsabilità
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2467 e 2497-quinquies c.c., stante l'esigenza di tutela dei creditori da finalità elusive, devono considerarsi postergati anche i finanziamenti effettuati, nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento infragruppo, dalla società controllante in favore della società controllata tramite l'intermediazione di altra società che controlla la società finanziata ed è a sua volta controllata dalla società finanziatrice (cd. "finanziamento discendente").
Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) › Capitale sociale › Conferimenti › Quota › Trasferimento
Partecipazioni sociali – Previsione di un patto di prelazione - Diritto di riscatto - Configurabilità - Esclusione - Fondamento.
L'art. 2479 c.c., nel testo anteriore al d.lgs. n. 6 del 2003, non prevede, in caso di trasferimento delle partecipazioni sociali, un diritto di prelazione dei soci, ma consente il relativo patto, per cui l'eventuale previsione di una prelazione ha fonte non legale, ma negoziale e solo in tale ambito trova la sua disciplina; ne consegue che la violazione della clausola statutaria contenente il predetto patto comporta l'inopponibilità della cessione della partecipazione alla società e ai soci titolari del diritto di prelazione e l'obbligo di risarcire il danno eventualmente prodotto, alla stregua delle norme generali sull'inadempimento delle obbligazioni, ma non anche il diritto potestativo di riscattare la partecipazione nei confronti dell'acquirente, non avendo quest'ultimo rimedio carattere generale.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Assemblea dei soci › Deliberazioni › Invalide
Impugnazione di delibera sociale - Ricorso per cassazione - Successiva perdita della qualità di socio - Rilevanza - Esclusione.
Nel giudizio di legittimità, ove il socio che abbia impugnato la delibera sociale venga a perdere la qualità di socio per una cessione delle azioni attuatasi dopo la proposizione, da parte sua, del ricorso per cassazione, non trova applicazione l'art. 2378, comma 2, c.c.
Società cooperative (nozione, caratteri, distinzioni, tipi: a responsabilità limitata e non limitata) › Capitale sociale › Partecipazione dei soci › Recesso del socio
Società per azioni - Recesso - Natura - Efficacia - Revoca della delibera che lo legittima - Condizione risolutiva - Riacquisto ex tunc dello status di socio - Legittimazione ad impugnare la delibera di revoca - Ammissibilità.
In tema di società per azioni, il recesso, in base all'art. 2437-bis, comma 3, c.c., costituisce un negozio giuridico unilaterale recettizio, che produce i suoi effetti nel momento in cui viene portato a conoscenza della società e che è subordinato alla condizione risolutiva rappresentata alternativamente dall'intervento, nel termine di novanta giorni ivi previsto, della revoca della delibera che lo legittima o di quella di scioglimento della società; ne consegue che, in ragione della adozione di dette delibere, il socio receduto riacquista ex tunc lo status di socio, comprensivo della legittimazione a impugnare, a norma degli artt. 2377 e 2378 c.c., tali deliberazioni, al pari delle altre che sono state adottate a seguito del proprio recesso.
Società cooperative (nozione, caratteri, distinzioni, tipi: a responsabilità limitata e non limitata) › Capitale sociale › Partecipazione dei soci › Recesso del socio
Società affidataria di servizi pubblici - Facoltà per il socio ente locale di recedere in caso di cessazione dell'affidamento - Clausola statutaria - Soppressione - Diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lett. e) c.c. - Esclusione - Fondamento.
La modifica dello statuto della società affidataria di servizi pubblici che esclude, per il socio ente locale, la facoltà, precedentemente prevista, di recedere dalla società in caso di cessazione dell'affidamento, riproduce un divieto imposto dalla normativa in materia di gestione dei medesimi servizi e, pertanto, non modificando la situazione in base alla quale il socio dissenziente ha deciso l'investimento iniziale, non è idonea a determinare, per quest'ultimo, l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. e) c.c..
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Responsabilità › Azione del socio e del terzo danneggiato
Azione aquiliana del terzo - Nocumento diretto alla sua sfera patrimoniale - Necessità - Fattispecie.
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. (Nella specie, il S.C. ha confermato la decisione di merito che aveva respinto la domanda risarcitoria proposta dalle creditrici di una società poi fallita, le quali avevano agito per il ristoro dei danni subiti nei confronti di una società di revisione, assumendo che l'erronea o infedele certificazione dei bilanci rilasciata da quest'ultima le aveva indotte a contrattare con la società destinataria dell'attività di revisione, di cui ignoravano incolpevolmente lo stato di decozione).
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Consiglio di amministrazione
Sostituzione degli amministratori ex art. 2386, comma 4, c.c. - Clausola simul stabunt simul cadent - Validità - Unico limite applicativo - Compatibilità con il sistema dualistico - Applicabilità - Fondamento.
In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validità della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessità di rispettare i doveri di buona fede, di lealtà e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della società, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalità estranee al funzionamento e all'operatività delle società per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola è legittimo anche in tali società, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste società dedicata.
Destinazione di credito sociale litigioso ancora "sub iudice" - Facoltà - Forma - Delibera assembleare anteriore alla cancellazione dal registro delle imprese - Sufficienza - Necessità del consenso dei successori nel patrimonio sociale dopo l'estinzione - Esclusione.
La volontà della società di dare una determinata destinazione ad un credito litigioso ancora sub iudice si forma, prima dell'estinzione per cancellazione dal registro delle imprese, mediante una delibera assembleare adottata con il quorum ordinario e non richiede una manifestazione di volontà di tutti i soci che, a seguito dell'estinzione, diverranno successori del patrimonio residuo, del quale non fanno parte le aspettative validamente dismesse e trasferite.
Società - Patti parasociali - Opzioni put e call - Configurabilità - Fondamento - Fattispecie.
In tema di patti parasociali, è valida la previsione all'interno di essi di opzioni put e call tra i soci stipulanti, identificandosi la causa concreta del negozio in una forma di garanzia per il socio finanziatore, come tale rientrante nell'autonomia contrattuale concessa ai soci e pertanto meritevole di tutela da parte dell'ordinamento. (Fattispecie relativa ad un intervento di finanziamento garantito dall'attribuzione di una opzione put a favore del mutuante e di una corrispondente opzione call a favore del socio e legale rappresentante della società finanziata, aventi ad oggetto il trasferimento di una partecipazione sociale, per un corrispettivo commisurato al patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla società, da esercitarsi alla scadenza del settimo anno successivo alla sottoscrizione dell'aumento di capitale).
Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) › Scioglimento
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Scioglimento › Effetti
In tema di accertamento tributario, la cancellazione di una società di capitali dal registro delle imprese anteriormente al 13/12/2014, data di entrata in vigore dell'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 (norma che non ha valenza interpretativa, neppure implicita, e, quindi, priva di efficacia retroattiva), determina l'estinzione dell'ente e la cessazione della sua capacità processuale ad agire e a essere convenuta in giudizio in persona del liquidatore e tale difetto è rilevabile d'ufficio anche in sede di legittimità, con conseguente cassazione senza rinvio della sentenza impugnata.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Società con partecipazione statale o pubblica
In tema di responsabilità precontrattuale, la società in house, in quanto espressione della P.A. da cui promana, nell'esercizio della propria attività negoziale privatistica è tenuta all'osservanza di un obbligo di cooperazione rafforzato con l'altra parte contraente, a protezione del suo affidamento, sicché la colpa di quest'ultima nell'ignorare l'esistenza e la portata di norme inderogabili, non può ritenersi elemento tale da escludere la colpa concorrente di detta società, consistita nell'assunzione di un contegno incompatibile con il rispetto delle medesime norme inderogabili, facenti capo all'ente pubblico di cui essa stessa è espressione.
Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministrazione
La prova della partecipazione, anche di fatto, di una società di capitali a una società di persone (cd. supersocietà di fatto) deve essere fornita attraverso la dimostrazione dei presupposti costituiti dall'esercizio in comune dell'attività economica, dall'esistenza di un fondo comune (da apporti o attivi patrimoniali) e dall'effettiva partecipazione ai profitti e alle perdite e, dunque, da un agire nell'interesse, ancorché diversificato, dei soci. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che aveva riconosciuto l'esistenza di una società di fatto tra due imprese, di cui una fallita, sulla base del vicendevole utilizzo del personale dipendente e della comunanza di intenti nella vendita ed assistenza post vendita di macchine edili-stradali, unitamente all'identità della compagine sociale e dell'amministratore unico).
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Responsabilità › Azione del socio e del terzo danneggiato
Condizioni di esercizio - Natura diretta del danno lamentato dall'attore - Necessità - Fondamento - Diritto alla conservazione del patrimonio sociale - Titolarità esclusiva della società - Mancata percezione degli utili e diminuzione di valore della quota - Danno diretto del socio – Esclusione.
L'azione individuale del socio nei confronti dell'amministratore di una società di capitali non è esperibile quando il danno lamentato costituisca solo il riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale, giacché l'art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato "direttamente" dagli atti colposi o dolosi dell'amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società; la mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota di partecipazione non costituiscono danno diretto del singolo socio, poiché gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all'eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell'amministratore. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza di merito che ha negato la natura diretta dei danni lamentati dal socio di una s.r.l., in conseguenza della condotta dolosa degli amministratori della medesima società, i quali, attraverso vendite non fatturate e la distrazione di somme, avevano portato all'azzeramento del capitale sociale, alla mancata percezione di dividendi ed alla perdita di valore della quota del socio).
Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) › Scioglimento
Società cancellata dal registro delle imprese - Art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 - Decorrenza del termine quinquennale ai fini impositivi - Conseguenze sulle obbligazioni della società - Effetto successorio - Trasferimento ai soci - Conseguenze sul litisconsorzio necessario con la società - Esclusione.
Il venir meno della fictio iuris di cui all'art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 - relativo alla sopravvivenza della società di persone o di capitali, dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese - per decorrenza del termine quinquennale dalla richiesta di cancellazione da detto registro comporta il consolidamento di un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l'obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che - pendente societate - fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; tale effetto successorio elimina in radice ogni esigenza di litisconsorzio necessario originario con la società in ipotesi esistente, come si verifica, ad esempio, nel caso di opzione per il regime della trasparenza fiscale ex art. 116 del d.P.R. n. 917 del 1986.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Rapporti con i terzi › Obbligazioni sociali › Unico azionista
L'art. 2362 c.c., nella formulazione in vigore fino al 31 dicembre 2003, anteriormente all'entrata in vigore del d.lgs. n. 6 del 2003, laddove prevedeva che, "in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni risultano essere appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente", è una norma eccezionale, che deroga al principio della responsabilità esclusiva dell'ente, e come tale non è suscettibile di applicazione analogica, dovendo pertanto escludersi che essa sia applicabile alle fondazioni per le quali non vi è un vincolo di plurisoggettività dei fondatori, potendo essere costituite anche da un solo fondatore, a differenza che per le società, per le quali, nella disciplina "ratione temporis" vigente, non vi era la possibilità di costituzione per atto unilaterale, essendo nulla la società costituita in mancanza originaria della pluralità dei soci.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Organi sociali › Amministratori › Nomina › Da parte dello Stato o di enti pubblici
Società a partecipazione pubblica - Divieto di svolgere prestazioni a favore di altri soggetti pubblici o privati e di partecipare al capitale di società o enti nazionali ex art. 13, comma 1, del d.l. n. 223 del 2006 (ratione temporis applicabile) - Applicabilità alle società a partecipazione pubblica che svolgono attività esterna di erogazione di un pubblico servizio - Esclusione - Ragioni.
In tema di società a partecipazione pubblica, il divieto di svolgere prestazioni a favore di altri soggetti pubblici o privati e di partecipare al capitale di società o enti nazionali, ex art. 13, comma 1, del d.l. n. 223 del 2006, conv. con modif. nella l. n. 248 del 2006 (nel testo ratione temporis applicabile), colpisce le società pubbliche strumentali alle Amministrazioni regionali o locali che esercitano attività amministrativa in forma privatistica, e non anche le società costituite o partecipate per la gestione di servizi pubblici locali esercenti attività d'impresa per conto di enti pubblici, in quanto, trattandosi di disposizione introdotta per evitare che un soggetto che svolge attività amministrativa possa esercitare allo stesso tempo attività d'impresa, beneficiando dei privilegi dei quali può godere come Pubblica Amministrazione, costituisce una norma a carattere eccezionale, che non può essere applicata oltre i casi in essa previsti.
Società a responsabilità limitata (nozione, caratteri, distinzioni) › Capitale sociale › Conferimenti › Quota › Trasferimento
Nelle controversie concernenti l'interpretazione dello statuto si applica il criterio di determinazione della competenza territoriale previsto dall'art. 23 c.p.c., trattandosi di cause che hanno ad oggetto questioni attinenti, direttamente o indirettamente, al rapporto sociale. (Principio applicato in una causa relativa all'esercizio del diritto di prelazione previsto dallo Statuto e all'interpretazione del valore vincolante della denutiatio, non trattandosi di controversia avente ad oggetto l'intervenuto trasferimento di quote sociali).
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Scioglimento › Liquidazione › Organi sociali durante la liquidazione › Liquidatori › Cancellazione della società
Cancellazione della società dal registro delle imprese - Effetti - Fenomeno successorio - Responsabilità dei soci - Misura - Fondamento.
La cancellazione dal registro delle imprese di una società - sia essa di persone o di capitali - determina un fenomeno successorio in forza del quale i rapporti obbligatori facenti capo all'ente non si estinguono ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono illimitatamente ovvero nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali pendente societate.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Costituzione › Modi di formazione del capitale › Limite legale › Delle azioni › Comproprietà delle azioni
Rappresentante comune degli azionisti di risparmio - Organo della società - Esclusione - Natura - Individuazione.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Obbligazioni
Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio non è un organo sociale, ma è un esponente rappresentativo della predetta categoria, in posizione tendenzialmente contrapposta alla società, alla luce delle esigenze di tutela degli azionisti "risparmiatori" rispetto agli azionisti "imprenditori".
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Costituzione › Modi di formazione del capitale › Limite legale › Delle azioni › Comproprietà delle azioni
Fusione societaria per incorporazione - Azionisti di risparmio della società incorporata - Legittimazione a contestare la congruità del rapporto di cambio anche all’esito della fusione - Sussistenza.
In tema di fusione societaria, la legittimazione degli azionisti di risparmio della società incorporata a contestare la congruità del rapporto di cambio, in funzione dell'invocazione di una tutela risarcitoria a proprio favore nei confronti della società incorporante, permane anche successivamente al consolidamento degli effetti della fusione.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Obbligazioni
Fusione societaria per incorporazione - Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dell’incorporata - Automatico trasferimento delle funzioni all'omologo rappresentante dell'incorporante - Esclusione.
In tema di fusione societaria, la legittimazione processuale del rappresentante comune degli azionisti di risparmio della società incorporata non si trasferisce automaticamente all'omologo organo della società incorporante per effetto dell'efficacia della fusione.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Bilancio
Partecipazioni in imprese controllate o collegate - Iscrizione per un valore superiore a quello del cd. patrimonio netto - Motivazione della differenza nella nota integrativa - Necessità - Iscrizione della partecipazione in base al metodo del cd. patrimonio netto - Costo di acquisto superiore al valore corrispondente - Condizione.
Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) › Bilancio › Contenuto › Criteri di valutazione
L'art. 2426, comma 1, c.c., pur contemplando la discrezionalità della scelta di iscrivere in bilancio le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate secondo il criterio del costo di acquisto (n. 1) ovvero per l'importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime (n. 4), prevede, in funzione del principio di veridicità del bilancio di società e dei precetti di chiarezza, correttezza e precisione che devono governarne la redazione, ai sensi dell'art. 2423, comma 2, c.c., che, qualora dette immobilizzazioni risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio del cd. patrimonio netto (in assenza di obbligo di redazione del bilancio consolidato), la differenza deve essere motivata nella nota integrativa (n. 3, terzo periodo); per le stesse ragioni, qualora la partecipazione sia iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto che sia superiore al valore corrispondente (riferito alla data di acquisizione o risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata) può essere iscritto nell'attivo solo a condizione che ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa (n. 4, secondo periodo).
Massime dell’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione, pubblicate nelle Rassegne sul sito della Corte. Sono atti ufficiali dello Stato, esclusi dal diritto d’autore dall’art. 5 della legge 633/1941. Raccolta: giurisprudenza-db (cassazione-penale-db) — Synthos Logic, licenza CC BY 4.0; massime riordinate per voce da RatioLegis.
Voci, sottovoci e codici sono quelli con cui l’Ufficio del Massimario della Corte di cassazione classifica le massime nelle Rassegne mensili della giurisprudenza civile. Qui sono scritti con le maiuscole e gli accenti dell’uso corrente, e i codici con lo stesso nome stanno in una pagina sola. Una voce o una sottovoce ha una pagina se raccoglie almeno 10 massime e almeno 3 articoli citati da due o più di esse; una sottovoce con più dei quattro quinti delle massime della sua voce resta nella pagina della voce. Un secondo livello fra virgolette senza codici propri, che raccoglie argomenti diversi, non fa sottovoce: lo fa il livello successivo. Le massime che si limitano a dichiararsi conformi a una pronuncia precedente, senza un testo proprio, non sono contate. Gli articoli sono quelli indicati dalle massime nei riferimenti normativi. Le pronunce della Corte costituzionale non fanno parte della classificazione: sono quelle che hanno deciso sugli articoli citati da almeno due massime, un collegamento ricavato da RatioLegis. Le Rassegne raccolte sono 11, da gennaio 2025 a marzo 2026. Fonti e metodologia